新规下，私募管理人合规风控负责人最新要求及变更流程

随着《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“办法”）的落地，合规风控负责人的要求也更加严格。管理人登记过程中，对合规风控负责人的最新要求如何？那么合规风控负责人变更流程是什么？今天一起和小编来看看吧。

本文分为两部分：

合规风控负责人的要求+合规风控变更流程。

合规风控负责人的要求

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01

基本任职条件

1.具备从业资格。目前合规风控负责人取得从业资格只有两种方式，一是以考试成绩申请注册从业资格；二是在通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》的前提下，以专业人才身份（如通过证券、期货、银行等金融相关资格考试，香港、台湾及境外专业人才等）申请注册从业资格。

2.具备3年以上符合要求的从业经验。具体从业经验要求下文会详细阐述。

3.最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。

4.兼职要求：对外兼职的应当具有合理性。具体兼职要求下文会详细阐述。

5.诚信信息要求：不存在重大失信记录等禁止性情形。具体诚信信息要求下文会详细阐述。

02

从业经验要求

新规原文

私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

上述相关工作经验主要是指下列情形之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；

（二）在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（三）在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作；

（四）在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作；

（五）中国证监会、协会规定的其他情形。

根据积募的经验来看，协会特别关注风控工作经历的连贯性，提供的最好是近几年的工作经历，如果中间存在较长时间的断档，很有可能会被协会反馈。

03

兼职情况要求

新规原文

私募基金管理人的法定代表人、高级管理人 员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。

具体来看，兼职有以下禁止性情形：

• 合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。
  

• 不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人；

• 不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；

• 不得在其他营利性机构兼职（针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定）。

同时新规也提到，下列情形不属于兼职范围：

• 在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

• 在其他企业担任董事、监事；

• 在所管理的私募基金任职；

• 协会认定的其他情形。

相较于旧规“合规风控负责人不得兼职”的直接描述，新规对于合规风控负责人兼职有了更多的考量，让合规风控负责人有了“合理”的兼职情况。不过整体来看，合规风控负责人虽然存在兼职可能，但基本就是在关联机构或同一实控人实控私募做合规风控工作。所以这一点管理人也不用尝试有复杂的安排，直接简简单单不要兼职就最稳妥~

具体包括：

（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚；

（二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；

（三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满；

（四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重；

• 被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分措施，期限尚未届满；

• 被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格；

• 其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

（五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年；

（六）因违法行为或者违纪行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司等机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；

（七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估等机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

（八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年；

（九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年；

• 提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务

• 未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外

（十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年；

• 因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；

• 存在本办法第二十五条第一款第六项规定的情形；

• 金融管理部门要求协会注销登记；

• 因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；

• 采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；

• 未按照本办法第七十三条、第七十四条的规定提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论；

• 中国证监会、协会规定的其他情形。

（十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

05

变更及信息报送

根据新规要求，在涉及合规风控负责人的信息报送及变更方面，积募提醒大家关注以下几点：

（1）合规风控负责人发生变更的，应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。

（2）合规风控负责人因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分措施，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任，私募管理人应当在10个工作日内向中基协报告。

06

稳定性要求

新规原文

私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。

对于合规风控负责人的稳定性要求，主要有3个小点：

（1）应当持续符合本办法的相关任职要求；

（2）私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换合规风控负责人。

（3）原合规风控负责人离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

合规风控负责人变更流程

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01

原合规/风控负责人离职

原合规风控负责人在本机构办理离职，同时，需要在从业人员管理平台进行该人员的离职录入操作。

02

新风控原机构离职

新风控候选人需要在原任职机构办理离职手续，一般为以下几种情形。

1 . 原机构为非私募机构

正常办理离职手续即可，无需系统操作。

2 . 原机构为私募机构

>>>>>正常离职

若新风控在原机构不担任高管，只需要在原机构的人员系统办理离职；

若新风控在原机构担任高管，需要原机构在Ambers系统通过重大事项变更删除原风控，审核通过后的次日，在人员系统做离职处理。

>>>>>强制离职

因各种原因无法办理离职，若新风控在原机构担任高管，可以向协会申请强制离职；

若新风控在原机构不担任高管，需要与原机构沟通办理正常离职操作。

03

新合规/风控负责人任职

新合规/风控负责人需要与管理人签订《劳动合同》并缴纳社保，《劳动合同》及社保缴纳证明需要在进行基金业协会重大变更申请时进行提交。

04

重大事项变更投资者告知

合规/风控负责人作为管理人高管，发生变更应及时向投资者进行披露。变更完成后，需要向投资者发送重大事项变更投资者告知函，并在私募投资基金信息披露备份系统发布重大变更的临时公告。

05

基金业协会填报

1、从业人员管理平台录入新合规/风控负责人：填写基本信息并完成基金从业资格注册申请，在协会审核通过后，T+1日更新至AMBERS系统。

2、AMBERS系统重大事项变更填报：

①删除高管：将原合规/风控负责人进行删除操作，并上传离职的证明文件；

②新增高管：添加新合规/风控负责人信息，由于人员已在从业人员管理平台录入，信息会直接导入。

提示：协会AMBERS系统升级后，在管理人提交重大事项变更时，如其他高管在从业人员管理平台没有补充学历证明文件、劳动合同、社保缴纳证明系统会提示在提交前，应先到从业人员管理平台将高管的上述信息进行完善。

06

反馈整改 审核通过

重大事项变更申请通过后即可完成合规风控变更，审核周期一般为20个工作日内。审核通过后协会公示系统的信息会同步更新，次日即可在本机构人员系统做原风控高管的离职处理。

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