广东
刘备侵占西川后，大赏众臣，广施仁政，严律法，深受百姓爱戴。曹操在刘备立足西川根基未稳之际，兵伐汉中张鲁，张鲁兵败投降曹操。刘备深感曹操威胁，孔明献计，还荆州三郡于东吴，要求东吴兵伐合肥。孙权兵伐合肥，与张辽大战，初战失败，曹操引大军援助张辽。刘备在西川政局稳定后，令张飞、马超屯兵下辨，准备取东川。曹操令曹洪领兵五万至汉中助夏侯渊守汉中。
曹洪刚至汉中，与马超部将吴兰、任夔相遇，曹洪斩任夔于马下，吴兰兵败而回。马超军令在身，没出战，曹洪回南郑，张郃向曹洪请令，领兵取张飞镇守的巴西。曹洪叫张郃小心张飞，张郃言，人皆怕张飞，吾视之如小儿耳！此去必擒之！张郃引兵三万，在险地设三寨，大战张飞。张郃打不过张飞，坚守不出，张飞令军士百般辱骂，张郃在山上与张飞对骂，孔明令魏延领军相助，张飞在敌寨前饮酒作乐，张郃中计，杀下山来，中埋伏，兵败失三寨，向曹洪求救，曹洪不发兵，令其出战。
张飞为何能打败张郃？
- 张郃轻敌。张郃以前是袁绍军中大将，谋士郭图为推卸战败责任，向袁绍进言诬陷张郃欲投降曹操，张郃被逼降曹。张郃作战勇猛，屡建战勋，深受曹操敬爱。张郃从没与张飞战斗，不知张飞的厉害。他出征前，就向曹洪说过，视张飞如小儿，必擒之。
- 张飞勇武有谋略。张飞勇武，表面为人粗暴，喜饮酒，好鞭挞军士。其实张飞富有谋略，独挡一面领军作战时，常设计谋打击对手。张郃不了解张飞，见张飞在阵前饮酒作乐，一下子就中计，兵败。
- 张飞有魏延相助。刘备怕张飞贪杯，饮酒失事，令魏延领军相助。魏延勇猛，当张郃中计，冲下山来攻击张飞时，魏延已领军夺下曹军兵寨。
张郃被曹洪催战，心生一计，令两军在关口山偏僻处埋伏，他与蜀军交战，诈败而回。蜀将雷铜中计，与张郃大战，见张郃败走，追杀张郃，被两军埋伏，张郃回枪刺死对方。
张郃故计重施，引张飞前来，张飞知其计，令魏延引精军一支作后援，张飞假装中计，与张郃大战，魏军伏军一出，蜀军从后偷袭，张郃大败，引败军退守瓦口关，张飞用当地百姓的小路，从背后偷袭瓦口，张郃兵败投南郑。曹洪欲斩张郃，行军司马郭淮谏阻，建议张郃引军五千取葭萌关。
胜败乃兵家常事，曹洪为何想斩张郃？
- 曹洪不喜张郃的轻狂傲慢。曹洪身为曹操家族亲人，最早一批跟随曹操的将领。他以前作战勇猛，但性情暴躁，易冲动。在战场上，曹洪救过曹操的性命，多年的战争生涯，曹洪已成长为一方稳重，富有谋略的将领。曹洪不喜张郃的轻狂傲慢，张郃未出征前，就轻视张飞，曹洪劝他不要轻敌，他不听劝告。
- 曹操家族将领与外姓将领之间的矛盾。曹操军中的将领分家族至亲嫡系、外姓嫡系、外姓降将系。曹操最早起家争霸天下，以家族子弟兵为军队核心。早期的曹家军中，以夏侯氏、曹氏的将领为尊。夏侯渊、夏侯惇、曹仁、曹洪都是军中上将。曹家军的曹家至亲将领一向看不起外姓将领，三大派系的军中势力表面和睦，实则因为家族利益，军中利益相互勾心斗角，明争暗斗。
张郃引军攻打葭萌关，葭萌关守将孟达、霍峻不是张郃对手。老将黄忠请令出战张郃，孔明令黄忠、严颜出战魏军。张郃看黄忠老迈，笑道："你许大年纪，犹不识羞，尚欲出战耶？"黄忠大怒，与郃大战，张郃大败，退兵九十里。曹洪见张郃失败，又想斩他，郭准道："张郃被迫，必投蜀军"。曹洪令夏侯尚、韩浩引军助他。黄忠见曹军援兵到，假败数阵，连退几十里，刘备差刘封来助黄忠，黄忠见曹军连胜数阵，放松警惕，直接引大军直冲曹营，曹军大败。张郃、夏侯尚、韩浩退守天荡山。
黄忠为何连打胜战？
- 黄忠悍勇，武艺高强，富有谋略。黄忠年纪虽老，老当益壮，武艺高强，他与关公大战一百余回，不分胜负。黄忠作战悍勇，富有谋略。
- 黄忠征战一生，战斗经验丰富。老将黄忠，征战一生，战斗经验非常丰富。
- 张郃又轻敌。张郃刚开始与黄忠对阵，见黄忠年老，又轻敌了。他与黄忠大战，战不过黄忠，又被严颜从小路抄在张郃军后面，两军夹攻，张郃大败。
- 夏侯尚不听张郃谏劝。张郃见识到蜀军将领黄忠与严颜的老辣，开始正视敌手。当夏侯尚与韩浩引军前来相助，他劝两位将军不要轻敌。当黄忠诈败，松弛敌军士气，张郃又向夏侯尚谏言，黄忠连退数阵，必有诡计。夏侯尚骂他，他如此胆怯，可知屡次战败！不听张郃谏言。
黄忠、严颜、刘封引军来攻天荡山，天荡山是曹军屯粮积草之重地，守将是夏侯尚的兄长，夏侯德。他奉命屯兵十万防御敌军。
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