【干货】企业并购时债权债务如何处理

企业进行并购时，除壳公司或其他特殊情况外，标的公司一般会各种类型的债权债务，在经过财务、法律尽调进行详细识别和分析归类后，需要作为企业并购战略的重要部分之一进行规划，保证企业并购相关风险的降低。

以尚普华泰2021年曾操作过的一个生物质能源供暖企业为例，作为标的公司，由于前期存在大量的股东借款及其他借款行为，因此标的公司本身债务压力较大。一般可采用以下几种方式进行解决：

方式一：视为普通负债不做特别处理

将该笔借款视为目标企业的普通对外负债。

按照这种处理方式，就是在股权转让中将目标公司股东借款所形成的债务计入目标公司的净资产中。在股权转让价格确认的时候作为公司负债，从企业总资产中扣除，计算出目标企业的所有者权益，不需要单独对该笔债务进行剥离或清偿处理。在股权转让完成后，由收购方督促或安排目标公司予以偿还。

目标公司现阶段无一次性清偿债务的能力，需要以后续运营的现金流进行偿还，按此方式测算，最少需要3年时间目标公司运营净现金流才能将原股东借款偿还完毕；或者由新股东担保，由目标公司对外借款后偿还原股东借款，以目标后续运营的现金流进行贷款偿还。

方式二：承担债务式收购

在签订股权转让协议时，约定对外欠款由股权受让方一并承担，即由收购方替代目标公司偿还原股东借款。

在这种情形下，股权收购的交易对价就包含了两部分内容：

一是所收购目标企业股权的价格；

二是目标企业对外部借款的偿付金额，股权收购方支付交易对价后，目标企业对外部的借款抵消，后续由目标公司偿对新股东进行借款偿还。

若本次股权收购项目采取借款处理方式，永定河投资公司除了支出股权收购款之外，还需承担目标公司80%的债务。即永定河公司支出总额=目标公司原股东借款总额×80%+目标公司80%股权收购款。

该方式下的付款流程及方式简要如下：①双方谈判确认股权交易价格和外部借款金额（谈判时可以谈外部借款的部分减免、股权款的折扣等问题，双方谈判确定）→②股权价格和借款金额写入《股权收购协议》→③双方签署协议，永定河公司通过贷款或自有资金支付股权收购款和目标公司原股东借款→④新股东借款进入目标公司账户后，由目标公司偿还原股东借款→⑤目标公司用每年的净现金流偿还新股东借款，整体流程如下：

如果采用这种方式，在永定河公司与目标公司及原股东没有直接业务往来或者关联关系的情况下，永定河代为偿付目标公司借款，如果出现出让方对收购反悔的情况，会让永定河面临一定风险，因此要对欠款支付方式及先后顺序在协议内进行约定。

该方式下的支付方式建议：先不支付原股东欠款，待永定河支付了第一笔甚至第二笔股权转让款，目标公司股权变更完成取得管理权后，再分2-3次支付原股东借款，然后再支付股权交易尾款后股权收购完成。

方式三：债权转股权

出让方与目标公司达成债务重组协议，直接将负债转换为股权。

即先将原股东的借款通过债转股程序，转化为目标公司的资本金，增加目标公司注册资本后再实施股权收购。

此方式前期手续繁杂、流程时间长，原股东借款具体能转为多少股权，还需要第三方机构进行评估确定。此种方式会增加股权收购新项目推进的工作量及时间周期。此外，该方式下，股权出让方为尽快收回借款，提高每年利润分红，可能会干预目标公司经营决策，使其在目标公司仍具有较高话语权，仍享有目标公司监督、分红等权利。

方式四：先清偿后收购

在股权转让之前，要求目标公司对原股东债务进行清偿或提前进行清偿，这种方式适用于目标公司现金充沛的情况。目标公司现阶段现金不充沛，本方式不适合于本项目。

对于上述四种方式的选择，需要具体考虑交易双方实际诉求，例如债转股方案，需要出让方继续保留股份。