【观点速览】新能源并购项目常见风险与审计重点探究

目前，新能源项目并购常见模式可分为直接收购模式和预收购模式。直接收购模式，是指收购方直接收购项目公司部分或全部股权，该模式通常用于项目建成并网后的股权收购。预收购模式，基于我国法规政策禁止新能源项目在并网前擅自变更投资主体，收购方为提前锁定目标项目，通过签订预收购协议方式，约定项目并网后进行股权收购。为体现新能源并购过程完整性、突出新能源项目开发与并购实施过程全面的风险，本文将主要选取预收购模式下的新能源并购项目作为研究对象。

（一）项目调研与决策风险

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项目调研阶段风险

（1）项目合规风险。一是项目开发过程中擅自变更重大事项风险。二是项目“未批先建”的合规风险。为了在项目核准/备案文件规定期限内竣工验收和投产，实现“抢电价”和抢占市场份额目的，部分新能源项目在未获得全部开发建设所需合规文件情况下，便开工建设甚至并网投产，存在一定风险。三是项目用地合规风险。四是项目未按规定或核准文件要求进行招标合规风险。五是项目因合规手续瑕疵无法如期并网，影响电价补贴风险。

（2）项目财务风险。一是项目公司隐瞒合同与债务风险。二是项目公司向股东或关联方转移资金、向相关方输送利益风险。三是项目公司不合理费用资本化导致收购成本增加风险。四是EPC合同尚未结算产生或有负债风险。五是错误预测项目经济效益风险。六是无法进入国家补贴目录，损失补贴电价风险。

（3）项目技术风险。一是风、光等气候资源达不到预期风险。二是电力送出消纳风险。主要体现在：一方面，当地电力输送系统无法保证电力送出；另一方面，受当地政策影响，未来提高参与市场竞争比例，使项目弃风、光等气候资源和被限电。三是工程建设与设备质量风险。四是项目安全运维及管控风险。

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项目决策阶段风险

实践中，收购方内部决策机制不完善、为促成项目开展而轻视潜在风险、草率采纳过于乐观的经济效益预测结果等问题产生，可能会导致收购方内部决策流于形式或作出错误并购决策。

（二）交易设计与实施风险

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预收购阶段风险

首先，此阶段容易由于协议约定不明，双方对股权转让先决条件成就与否发生争议的风险。其次，由于新能源市场不断看涨，转让方恶意违约、拒绝签订股权转让协议和办理股权交割，导致交易无法完成的行为也十分常见。最后，收购方为了有效约束出让方，一般会支付诚意金。若诚意金数额较小，则出让方违约成本低；若诚意金数额较大，则对收购方产生一定资金风险。此外，预收购项目不确定因素较多，万一项目开发失败，收购方还可能面临预付资金无法收回风险。

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股权转让阶段风险

首先，股权转让协议中交易价款约定需要十分明确，若价格依据和调整方式不明确、价款支付节点和条件设置不明确，未考虑全部或有债务风险，则可能造成交易损失。其次，股权转让协议需对违约、担保、合同解除、争议解决、过渡期（自合同签署日起至股权交割日期间）承诺与保证等条款作出全面安排，否则影响收购方后续权益实现。最后，若项目存在公司股权质押，收购方还需要协调银行或融资租赁出租方同意配合股权转让，或通过置换贷款解除股权质押，否则可能无法顺利完成股权交割。

（一）新能源项目并购过程审计重点

01 审查新能源项目合规情况

首先，针对项目合规风险，内部审计人员应梳理新能源项目合规手续构成，根据新能源项目开发建设流程及相关法规政策要求，审查项目是否已经取得完整审批手续。其次，项目用地是新能源项目问题高发领域，最容易引起颠覆性风险，内部审计人员可整理项目用地规范要点，区分风电、光伏项目（包括一般光伏项目和复合型光伏项目）等项目不同用地规定对照审查。最后，内部审计应关注股权转让合同是否约定了项目合规手续办理责任主体，审查项目公司股权交割时合规手续是否已补充办理完毕，了解尚未完成的合规手续办理进展以及是否受到阻挠。

02 审查企业决策过程情况

审查并购业务决策过程，首先，应关注收购方内部是否建立完善决策机制，对于新能源项目并购业务决策程序、决策形式是否有明确规定，避免决策责任不清晰。其次，获取项目准备工作、项目调研、审计评估和决策过程文件等资料，是否经过严密而全面的可行性研究论证和尽职调查工作，调研结论所依据的支持性文件、基础数据是否真实准确。最后，根据项目发展现状，检查项目是否存在并购过程中未披露风险。

03 审查交易设计与实施过程情况

审查项目并购交易设计与实施，可通过检查并购项目风险评估材料、股权交易方案、预收购协议、股权转让协议、各类协议文件等，关注收购方是否充分评估项目开发建设风险，并在签订各类协议文件中作出具体安排。一是预付资金安全是否有保障。二是股权转让先决条件是否考虑全面。三是价格条款与支付节点安排是否恰当。四是其他潜在风险保证与承诺。

新能源并购项目存在的风险，一般在项目公司股权交割前无法完全消除，内部审计应重点关注，收购方在交易方案设计时能否最大限度地评估和把控风险，并落实到双方签订协议中。同时，内部审计还应该关注实际工作落实与协议约定是否相符，收购方是否积极主张权利，保证并购事项平稳推进。

04 关注派驻监督项目建设落实情况

在预收购模式下，收购方派出人员对目标项目进行监管，参与现场施工管理，监督施工质量、进度和安全，及早做好生产准备，并在签署股权转让协议之前，委托技术单位对项目开展设备与工程建设的质量、性能等进行技术性评估，针对发现问题要求转让方予以整改或者协商一致处理，确保收购项目工程质量。内部审计应获取派驻监督项目建设的相关记录文件，对监督工作落实情况进行关注。

（二）新能源并购项目跟踪审计重点

01 关注项目投后管理情况

针对新能源项目在股权交割前未完成事项，审计需要关注其办理进度，尤其是交割时仍未成就的先决条件，而交易各方同意交割后处理事项。另外，还应当关注项目公司在接管后，是否存在交易时未披露的新增债务，以及出现新的合规风险与行政处罚等事项。

02 分析经济效益实现情况

首先，新能源项目进入运营期后的经济效益计算分析，不仅包括财务维度的盈利能力指标、偿债能力指标、运营能力指标、成长能力指标、投资收益指标、预算完成指标，还包括项目发电量等生产技术指标。其次，将上述指标与相关指标作对比分析，评价项目经济效益实现情况。一是对比项目尽职调查阶段经济测算指标值；二是对比同行业企业绩效评价标准值；三是对比同行业相近业务规模的对标企业经济指标值；四是分析经济指标发展趋势，是否有利于未来可持续发展。

03 关注项目接管整合情况

若收购方对项目公司形成控股地位或全资经营，那么收购方需要对项目公司作出全面整合评价。整合评价可从以下五个方面展开：一是组织协调方面，公司是否建立完整组织架构，权责分工明确且部门职责划分合理，做好项目公司异地化管理方案，做好现场安全技术监督。二是制度建设方面，公司制度建设是否完善且落实执行。三是劳动人事方面，公司与员工劳动关系的建立是否合法依规，是否配备足够且专业的人员参与生产管理，是否重视员工培训，是否建立科学的考核激励机制。四是财务管理方面，收购方是否实现对项目公司财务控制，是否开展日常监控、全面预算管理、资金审核审批、合并财务报表、规范公司资产管理等。五是文化整合方面，控股股东能否消除与项目公司原有文化差异，是否建立新的优质企业文化。

新能源项目并购涉及的风险复杂多样，新能源行业政策日新月异，项目开发中途面临的挑战层出不穷。为此，内部审计应发挥好监督作用，找准新能源项目并购审计工作的切入点和着力点，全面审视新能源项目并购实施过程、并购项目经济效益实现及后续管理情况，为企业新能源发展战略目标的实现保驾护航。

节选自《中国内部审计》2023年第3期

作者：梁欣尧

单位：广州发展集团股份有限公司

编辑：孙哲

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