必看｜中基协登记备案新规热门问答Q&A

文：元年金服整理

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01

管理人登记

Q1. “合计不低于实缴20%”是全部高管合计还是单个？直接或者间接合计？

A：《私募基金管理人登记指引1号文》中，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的 20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的 。

我们理解，这里是投资高管和法人、执行事务合伙人或其委派代表合计持有超过20%，同时这两类高管必须均持股。

Q2. 国企实控人的管理公司法代变更有什么变化吗？新法代需要符合新规要求，一旦变更，整体要实缴1000万吗？

A：首先国资控股的管理人可以豁免高管持股20%的规定，也就是说如果发生法人变更是不需要调整股权结构，如果股权未发生变更的情况，协会应当不会要求补足实缴1000万元。

Q3. 规定与管理人具有控制关系的GP，意思是说可以双GP ,可以双执行事务合伙人吗？

A：双gp还是没有禁止的，但是管理人必须担任执行事务合伙人。双执行事务合伙人因执行合伙事务的职责较难区分，不建议进行双执行事务合伙人的基金。

Q4. 投资负责人不持有股份，法定代表人持有股份，符合要求吗？

A：不符合要求，两位高管都需要持有股份。

Q5. 请问自有资金投资和私募基金投资怎么进行业务隔离，一定要非基金经理进行投资吗？

A：首先制度层面需要设计自营投资、私募基金业务的隔离制度，其中对于人员、资金、办公区域应当进行隔离。建议由非基金经理进行投资。

Q6. 集团化经营的情况下，各个子公司的法定代表人不同，那是否也同时要求法定代表人也要作为子公司股东并实缴出资？

A：5月1日后登记或发生变更的情况，需要法人持股。

Q7. 风控合规部门负责人可以作为投委会成员吗？

A：不可以，投委会主要职责为投资决策，风控不可以参与投资管理工作。

Q8. 已备案的管理人，如果委派代表或者其他高管没有管理人份额，后续如有重大事项变更，要满足新规占有股份吗？

A：后续如果高管发生变更，我们理解是需要补足至高管持股20%的要求。

Q9. 对持有管理人20%股份的股东（非实际控制人）进行变更，也需要补上实缴1000万吗？

A：还有待协会后续的反馈，但是不排除这样的可能性。

Q10. 私募基金管理人的自营资金业绩能不能作为投资业绩

A：自营资金投向二级市场的不能作为投资业绩，因为私募管理人不属于金融机构，如果是管理人对外的股权投资，且股权投资规模满足登记备案办法的要求，但是管理人的自营资金业务与私募基金业务需要隔离到位。

Q11. 麻烦问一下私募证券高管在一家集团（经营包含房地产开发）担任董事，请问这个是否算冲突业务和兼职呢？

A：董事不视为兼职，同时因为董事不承担公司的实际经营职责，所以在房地产开发企业担任董事不影响高管的任职资格。

Q12. 已经登记的私募证券管理人，法人同时担任投资负责人需要满足持股不低于20%吗？

A：如果发生法人变更或实控人变更是需要满足持股要求的，如果没有发生变更，按照协会通知，是不需要补足的。

Q13. 合规风控负责人能兼职监事吗？

A：综合现行规则和新规要求，合规风控负责人可以在其他企业担任董事、监事，也可以在管理人担任董事或者监事，不属于兼职情形。因此，合规风控负责人可以担任私募管理人的监事。

根据新规要求，合规风控负责人在兼职方面有以下几点要求：

1. 应当独立履行对私募管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责

2. 不得从事投资管理业务

3. 不得兼任与合规风控职责相冲突的职务

4. 不得在其他营利性机构兼职

5. 以下情形不属于兼职范围：

（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

（二）在其他企业担任董事、监事；

（三）在所管理的私募基金任职；

（四）协会认定的其他情形。

Q14. 中基协认定高管的5年工作经验，是以在协会系统备案为准，还是以个人简历为准？

A：5年工作经验包括很多类型，比如金融机构、央国企、上市公司、私募管理人、境外持牌机构等，很多工作经历不用在中基协系统里备案，因此协会系统备案信息只是其中一个参考维度（比如过往在私募机构的工作经验），但是也不完全以协会系统备案为准。我们建议以过往工作经历的事实为准，做过的工作在个人简历中如实描述，律师具出法律意见书或者协会审核时也会参照过往工作的劳动合同、社保缴纳记录、工作证明人等信息核查真实性。

Q15. 实控人变更，要出法律意见书吗？

A：需要。根据新规要求，私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

私募管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募管理人登记的要求对其进行全面核查。

私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

02

基金备案

Q1. 组合投资中，单个标的的投资金额不能超过总认缴的多少比例？

A：组合投资没有明确占比约定。占比约定在合伙型股权产品扩大产品规模情况下协会有要求，需要进行组合投资并且单一标的不能超过总认缴规模的50%。如果没有扩募的情况下，是没有明确的比例限制的。

Q2. 关联交易披露是子基金披露还是母基金披露？

A：如果是涉及到关联交易，建议母基金与子基金均进行披露。

Q3. 请问，已经注册了产品合伙企业，且已经募集，但尚未备案的创投产品，按新规则要求吗？

A：5月1日前无法完成备案的将需要按照《登记备案办法》的相关要求。

Q4. 请问管理人已备案通过，但实缴没有1千万，如要再新备案基金，是否有影响？另外办公场地如是租用共享办公室，后续会有被抽查的风险吗？

A：备案新基金我们认为不会有影响，办公场所如果租用共享办公室应当属于不独立的情况，有被抽查的风险。

Q5. 有一个过渡期的要求，是需要5月1日前提交，还是完成备案？

A：需要在5月1日前完成备案。

Q6. 合伙基金份额转让的新增条款，可以减少未实缴的认缴份额，这一条是可以减少基金的认缴规模，还是只可以转让给内部合伙人或者外部合伙人呢？

A：是减少基金的认缴规模。如果是转让基金份额的情况，也不属于赎回的情况，也没有违反封闭期要求。

Q7. 双GP模式下，一个GP担任管理人，一个GP担任执行事务合伙人的模式还可行吗？

A：根据新规要求，私募管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

因此，私募管理人仅担任GP，由其他非关联机构担任GP兼执行事务合伙人的模式未来就行不通了。

03

信 披

Q1. 已经备案通过的管理人、产品，做年度审计报告，审计机构需要在证监会备案吗？

A：仅管理人管理规模以及基金的基金规模超过一定金额的管理人及产品的审计机构需要在证监会备案。具体多少规模经元小年咨询协会，协会暂未有统一口径，故估计是否需要证监会备案的审计机构出具审计报告，还需要等待协会的统一口径。

Q2. 新的《办法》规定：“管理规模超过一定金额以及本办法第十七条规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计”，这个“一定金额”有具体标准吗？

A：根据新规要求，在每一会计年度结束之日起4个月内，私募管理人需要报送相关财务、经营信息以及审计报告。其中有2类情形需要由证监会备案的会计师事务所进行审计：

1）管理规模超过一定金额；

2）同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的情形。

上述标准目前尚未明确，有待中基协进一步发布相关指引。

Q3. 创投基金备案后，投资人发生份额转让，需要进行产品重大变更吗？

A：根据新规要求，私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内，向协会履行变更手续：

（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；

（二）私募基金类型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；

（五）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

上述规定中未提及份额转让事项，因此我们理解投资人发生份额转让可以不用进行产品重大变更，但仍需在季度更新中更新最新投资者份额情况，具体情况有待实操中的进一步确定。

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