香江电器IPO: 股东入股半年就清仓卖给实控人 减资款提前支付蹊跷

香江电器IPO背后，是一个江苏人在湖北创业的故事。

1958年出生的潘允是一名地地道道的江苏人，1976年高中毕业后，下乡当了一名知青，在农村广阔的天地里，潘允得到了充分的磨砺，那里有他流逝的青春岁月和“青春无悔”的理想情怀。知青岁月过后，他又开始了四年的军旅生涯，这两段经历饱含着艰辛、磨难、奋斗，也让他在奋斗中对自身价值有了充分认知。

时间到了1989年，正逢改革开放，百万劳工下深圳，形成了一种特殊的“移民潮”，深圳成为最早聚集打工者的城市。也正是在这一年，潘允来到深圳，一年后他创建了香江集团，也就是香江电器的前身。

由于看好家居用品行业发展前景，潘允在1990 年成立了深圳香江塑料制品有限公司（下称“香江塑料”），通过经营气泡袋、化妆 盒、镜子等包装类和塑胶类产品进入家居用品行业，为客户提供 OEM 加工服务。

到了1995 年，他开始大力投入到电器类家居用品的研发与生产中，主要产品包括油炸锅、电蒸锅、电烤炉、电子秤等。

2012年，潘允联合其他十一名创始股东在湖北蕲春县共同设立了香江电器。近日，香江电器更新了招股书，拟冲刺深交所主板上市。

根据 Statista 统计数据显示，2021 年全球小家电市场规模达到 2,562 亿美元，同比增长 9.86%。未来，全球小家电市场规模有望持续增长，预计 2027 年全球小家电市场规模将达到 3050 亿美元。

招股书显示，香江电器专注于品质生活家居用品的研发、设计、生产与销售，主营产品涵盖电器类家居用品和非电器类家居用品两大类。其中，电器类家居用品主要包括电热类、电动类、电子类等多系列小家电产品；非电器类家居用品主要包括花园水管及其他，业务模式包括 ODM/OEM 业务和 “Weighmax 威麦丝”、“Accuteck”、“Aigoli 艾格丽”自主品牌业务， ODM/OEM 业务为主要收入来源。

慧炬财经注意到，2023年1月5日，证监会发布《湖北香江电器股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（下称《反馈意见》），就香江电器首次公开发行股票招股说明书提出包括规范性、信披等在内的待解答问题，涉及股权转让、经营现金流等35个问题。

证监会约11000余字的长文提出共计35个问题，《反馈意见》开篇即对股东股权转让提出质询，要求香江电器说明汇银加富、汇银瑞和、汇银合富入股背景、原因，以及汇银加富入股后不久即退出的原因及合理性。

潘允父子持股88%

儿子薪酬竟是父亲2.34倍

招股书显示，潘允父子是香江电器实际控制人，潘允直接及通过蕲春华钰、蕲春恒兴间接合计持有公司总股本的 80.75%，GUANGSHE PAN 通过蕲春华钰间接持有公司总股本的7.82%，潘允为公司董事长兼总经理。

薪酬方面，慧炬财经发现，2021年，GUANGSHE PAN领薪216.77万元，而父亲潘允才领薪92.60万元，GUANGSHE PAN薪酬是父亲潘允的2.34倍。让人好奇的是父子二人薪酬为何相差这么大？

招股书显示，GUANG SHE PAN 1984年12月出生，美国国籍，本科学历。2016年3月至今任威麦丝财务总监、首席执行官、董事；2017年5月至今，任香江电器董事；2016年12月8日，GUANG SHE PAN与香江电器签订股权收购协议，将其持有的威麦丝100.00%股权以155.00万美元的价格转给香江电器。

2021年增收不增利

扣非净利润下降18.59%

招股书显示，2019年、2020年、2021年和2022年上半年，香江电器营收分别为11.68亿元、14.78亿元、14.89亿元和5.86亿元；对应同期归母净利润分别为4016.1万元、8867.72万元、7189.21万元和4203.12万元；扣非后归母净利润分别为3588.45万元、7920.57万元、6448.31万元和3735.63万元。

其中，2021 年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较 2020 年度下降 18.59%减少了1,472.26 万元。

虽然净利润下降，但香江电器成本控制得相当不错，销售费用在报告期内低于行业均值，公司各期分别为4.04%、2.22%、2.24%、2.15%，行业均值分别为9.77%、8.68%、8.13%、10.48%，远远低于同行，其销售费用率低于小熊电器和北鼎股份，与新宝股份、比依电器和闽灿坤B销售费用率较为接近。

毛利率低于同行三连跌

毛利率方面，香江电器综合毛利率分别为20.24%、21.69%、18.95%和20.47%，低于可比同行均值30.19%、29.27%、25.87%、26.52%，其中2019-2021年毛利率三连跌，另外， 主营业务毛利率分别为 19.99%、21.70%、18.94%和 20.39%， 2021 年毛利率下降较大，公司解释称主要是产品销售结构、生产产品所需的主要原材料市场价格整体上涨以及人民币升值带来的汇率下降等。

另外，ODM/OEM业务模式的毛利率分别为18.67%、20.68%、18.48%和19.31%。OBM业务（自主品牌）的毛利率则分别为47.54%、37.22%、25.82%和37.52%。

而就毛利率低于同行，香江电器归因为业务模式的差异，北鼎股份、小熊电器以自主品牌销售为主，综合毛利率偏高。

报告期内，香江电器ODM/OEM模式下收入占主营业收入的比重分别为95.43%、93.81%、93.65%和94.04%，占比居高不下，主营业务收入主要来源于ODM/OEM，另外，ODM/OEM业务模式中品牌商销售金额占主营业务收入比例分别为85.18%、87.73%、87.67%和80.39%，销售金额占比以及销售数量均较高，以ODM/OEM 业 务模式销售产品的毛利率分别为18.67%、20.68%、18.48%和19.31%，普遍低于同期以OBM业务模式销售产品的毛利率。

汇银系三大机构悉数退出

汇银加富入股6个月平价清仓

招股书显示，2012年香江电器由潘允、吉颖、李友香、徐细平、易杰、胡庆峰、叶焕春、胡彦、邹成厚、耿从恩、严丽、易红良等12名自然人共同发起设立。期间，香江电器经历了六次增资、四次股权转让。慧炬财经注意到，汇银系三大机构汇银合富、汇银瑞和、汇银加富曾入股，到了2019年汇银加富、汇银瑞和、汇银合富以股权转让和减资方式退出。

2019年12月12日，香江电器进行了减资556.75万元，其中汇银合富减少428.27万元，汇银瑞和减少128.48万元，减资价格为每股人民币7.005元。值得注意的是，2018年9月，汇银加富增资入股，增资价格为每股人民币6.3741元，合计增资2,970.00万元。

奇怪的是到了2019年3月汇银加富将其持有的465.9509万股股份全部转给潘允，转让价格为2,970.00万元。

更奇怪的是，此次股权转让，竟然由香江电器向实控人潘允提供借款以支付股权转让款，招股书归因为实际控制人潘允短时间内难以筹措到足够资金，所以才由公司代为支付股权转让款，并约定潘允以银行同期借款利率支付公司利息，2019年6月30日，潘允归还借款及利息。

汇银加富从入股到清仓，仅仅间隔了6个月的时间，为什么不等香江电器上市再退出，到底发生了什么？是什么原因导致其平价清仓，招股书并没有予以披露，不过，这一行为引起了证监会的高度注意，在反馈意见中，证监会开篇就对此提出质询，要求说明汇银加富入股后不久即退出的原因及合理性。

另外，证监会还要求说明汇银加富、汇银瑞和、汇银合富股权转让/减资价格定价依据，与其入股价格相同的原因及合理性，是否存在其他利益安排。

翻阅招股书，慧炬财经发现，蕲春恒兴持股19.54%，为公司第三大股东，2022年上半年净利润为-0.02万元，2021年净利润为-0.05万元。嶄春恒兴现有合伙人中，潘允、吉颖、李友香、徐细平、胡彦、史传来为公司董事、高管，

反馈中，证监会问及是否为员工持股平台，其合伙人在公司任职情况，是否存在外部投资人，合伙人出资款项来源及合法合规性，是否存在委托持股或其他利益安排，出资是否存在纠纷或潜在纠纷。

蹊跷！提前支付股东减资款

证监会追问有无利益输送

在招股书中，慧炬财经发现了一件蹊跷的事，根据汇银合富、汇银瑞和与公司签订的补充协议书，如果香江电器在2020年12月31日前未能在国内证券交易所首次公开发行并上市或首次公开发行并上市的申请未被中国证监会核准，那么香江电器需以减少注册资本方式向汇银瑞和及汇银合富支付其投资款，并按税前年收益率6.00%单利计算收益。

简而言之就是，香江电器支付汇银合富及汇银瑞和减资款及利息的触发条件为2020年12月31日前未能首发上市，但诡异的是香江电器却在2019年和2020年度提前支付了减资款及利息，其中向汇银合富支付股份减资款3,000.00万元，利息396.42万元，向汇银瑞和支付股份减资款900.00万元，利息110.10万元。

提前支付合理性、减资款及利息具体计算过程及公允性、是否存在利益输送或其他利益安排，证监会反馈中三连问香江电器。

三大现金流量净额大幅波动

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,678.85万元、16,292.85 万元、1,780.51万元及13,360.59万元，投资活动现金流量净额分别为-2,387.92万元、-7,355.04万元、-4,758.29万元、-13,220.86万元，筹资活动现金流量净额分别为-6,913.65万元、1,062.65万元、2,135.55万元、-10,525.85万。

其中，2022年上半年筹资活动现金流净额为-1.05亿元，投资活动现金流量净额连续3年半为负值。

在反馈中，经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额波动较大也引起了证监会的注意，要求说明原因及经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。

此外，报告期各期末，香江电器货币资金余额分别为29,456.77万元、41,421.58万元、40,215.08万元，货币资金余额快速增长。

2019年近六成员工未缴纳公积金

曾与无劳务派遣资质公司合作

招股书显示，报告期内，香江电器应缴未缴社会保险和住房公积金金额分别为1,350.20万元、701.21万元、231.59万元和106.00万元，占公司当期利润总额的比例分别为23.59%、6.28%、2.79%和2.12%。

慧炬财经注意到，2019年公积金缴纳比例仅为43%，2020年方才上升至76%，换言之，2019年有57%的员工未缴纳公积金。

究其原因，香江电器表示部分员工因个人利益考虑自愿放弃在本单位缴纳或者选择在其他单位缴纳以及部分员工已经达到法定退休年 龄而无需缴纳社会保险和缴存住房公积金等。

此外，香江电器还存在用工不合规行为，存在劳务外包及劳务派遣用工情况，将保安工作外包给劳务公司，将生产环节的装卸、组装等部分工序外包给劳务外包公司。劳务派遣用工数量超过规定比例，2020年劳务派遣用工人数高达5,112人，公司共与39家劳务派遣单位进行合作，其中4家存在无劳务派遣资质的情况，对应报告期各期劳务派遣费用金额分别为0.00万元、0.00万元、523.41万元和0.00万元，占各期劳务派遣金额为0.00%、0.00%、10.98%和0.00%。

涉多起行政处罚

子公司涉与员工工资诉讼

招股书显示，香江电器曾受到多起行政处罚，据深龙应急罚【2019】0314号处罚书显示，子公司爱思杰2019年4月12日因未能提供2019年3月新入职员工三级安全培训记录，被深圳市龙岗区应急管理局罚款4万元。

另外，公司还存在四起未决诉讼，其中全资子公司远特信涉及一起与员工的诉讼，2021年12月30日被深圳市坪山区人民法院判令向员工支付2021年2月1日至2021年3月7日期间工资差额792.2元、支付2019年3月7日至2021年3月7日期间未休年休假工资差额11,194元、支付律师费205.7元，目前二审尚未判决。

慧炬财经注意到，香江电器2019年还因生产销售与客户StoreBoundLLC产品类型的2QT空气炸锅，赔偿其15万美金，由公司实际控制人代付了该笔款项。

十年前，香江电器董事长潘允曾对媒体表示，“从现在开始，湖北香江电器就已拟订上市路线图。”，十年后的今天，距离踏入资本市场大门，香江电器还有相当长一段路要走，潘允的十年IPO梦想能否成功实现？慧炬财经将持续关注！