2022年第四季度中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告

新年伊始，我们的四季度报告如期与各位见面了。

从2018年开始，信达律师对中国A股上市公司的刑事、行刑交叉行政法律风险进行了长达五年的大数据研究，通过对证监会（局）行政处罚决定书、人民法院刑事判决书等最权威最真实的法律文件的数据化分析，为业界带来资本市场法律风险与监管趋势的深度思考，并在业界首创了“季报+年报”的观察形式，累计发表了十四期的法律风险观察报告，并出版发行了《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996-2018》。

本季报是信达律师发布的第十五期《上市公司刑事行政法律风险观察报告》。

（获取详细报告请关注公众号“信达律师事务所”）

目录

一、 报告期间

二、 信息来源

三、 证券监管类行政法律风险

(一) 行政处罚概况及往期统计对比

(二) 行政处罚当事人分析

(三) 行政处罚当事人陈述、申辩、申请听证情况分析

(四) 行政处罚原因分析

(五) 行政处罚种类分析

(六) 行政处罚机关分析

(七) 涉案上市公司特征分析

四、 已经公布的刑事法律风险

(一) *ST西发（000752.SZ）原董事长、法定代表人王承波犯背信损害上市公司利益罪，被判处有期徒刑五年，并处罚金人民币一百万元

(二) 光正眼科（002524.SZ）下属子公司犯单位行贿罪，被判处罚金人民币二十万元

(三) ST曙光（600303.SH）控股股东华泰汽车持有的上市公司股权被公安机关冻结

(四) 嘉化能源（600273.SH）实际控制人管建忠犯操纵证券市场罪，被判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金五千万元

(五) ST熊猫（600599.SH）实际控制人赵伟平因涉嫌非法吸收公众存款罪被采取刑事拘留措施

(六) 明牌珠宝（002574.SZ）被合同诈骗一案，被公安机关立案侦查

(七) 聚光科技（300203.SZ）控股子公司犯单位行贿罪，被判处罚金人民币80万元

(八) ST曙光（600303.SH）实际控制人张秀根因涉嫌非法转让、倒卖土地使用权罪被公安机关取保候审的强制措施

(九) 联创股份（300343.SZ）作为刑事诉讼被害单位收到刑事判决，五名被告人因犯合同诈骗罪分别被判处有期徒刑三年六个月至无期徒刑不等的刑罚

(十) 恩捷股份（002812.SZ）董事长PAUL XIAOMING LEE和副董事长兼总经理李晓华被公安机关指定居所监视居住

(十一) 合盛硅业（603260.SH）原董事、总经理方红承因涉嫌职务侵占罪被移送检察机关审查起诉

(十二) 未名医药（002581.SZ）就杭州强新生物科技有限公司入股其控股子公司未名生物医药有限公司事项报案，被公安机关立案侦查

(十三) 今天国际（300532.SZ）实际控制人、董事长邵健伟因涉嫌为他人掩饰、隐瞒犯罪所得被公安机关指定居所监视居住

(十四) 恒生电子（600570.SH）前高级管理人员犯侵犯商业秘密罪被一审宣判，恒生电子为刑事诉讼被害单位

(十五) 跨境通（002640.SZ）原董事长、总经理徐佳东因涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查

(十六) 森麒麟（002984.SZ）公司董事、财务总监许华山被公安机关采取刑事强制措施

(十七) 君正集团（601216.SH）全资子公司犯非法采矿罪，被判处罚金人民币250万元，子公司法定代表人、总经理犯非法采矿罪，免予刑事处罚

(十八) 派生科技（300176.SZ）实际控制人唐军因集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚被判处有期徒刑二十年，并处罚金5150万元

(十九) 顺纳股份（000533.SZ）就实际控制人、董事长陈环背信损害上市公司利益罪向公安机关报案

本期监管看点

1. 本季度信息披露违法违规行政处罚案件的发案数量和占比创11个季度新高

根据对2020年2季度至2022年4季度不同违法类型的行政处罚案件数量和占比进行分析统计，信息披露违法违规类型的行政处罚案件数量和占比在本季度达到了连续11个季度的峰值，特别是在2022年，信息披露违法违规案件的占比一改上下起伏的发案规律，呈现稳步上升的趋势。

信息披露违法违规案件长期占据证监会行政处罚案件的前两位，且渐渐有超越内幕交易案件稳定霸榜第一的趋势，而且信息披露违法违规案件呈现涉及人员广、违法行为迁延时间久、违法后果严重的特征，值得市场参与主体特别是上市公司及董监高予以高度关注。

2. 证监会派出机构对行政违法行为的查处力度明显加大，证监会直接作出的行政处罚决定占比11个季度以来首次降低至10%以下

根据对2020年2季度至2022年4季度证监会和证监会派出机构所分别作出的行政处罚案件占比进行分析统计，从线性趋势来看，证监会直接作出行政处罚的案件占比呈现下降趋势，派出机构处罚的案件数量在波动中呈上升趋势，特别是在本季度，证监会直接作出的行政处罚案件数量占比连续11个季度以来首次跌破10%。

以上趋势说明在资本市场从严监管的大趋势下，将进一步落实派出机构的属地监管职责，呈现对资本市场的精细化监管态势。

3. 北交所开板以来首单行政处罚落地

2022年11月2日，云南生物谷药业股份有限公司（833266.BJ）实际控制人兼董事长、控股股东、董秘兼财务总监信息披露违法违规，被云南证监局作出行政处罚，其中对实际控制人，时任董事长兼总经理林艳和处以500万元罚款，终身证券市场禁入处罚；时任董秘兼财务总监贺元处以200万元罚款，并被采取十年市场禁入措施；对控股股东金沙江投资处以二百万元罚款。

这是2021年11月15日北交所开板以来，首家被证券监管机构给与行政处罚的北交所上市公司。

洪灿律师团队

洪灿

高级合伙人信达刑事专业委员会主任

洪灿律师曾在人民法院工作十年，原国家三级法官。现任深圳市法学会理事、

深圳律协基金期货法律专业委员会委员、深圳律协刑事合规法律专业委员会顾问、湖南师范大学法学院硕士研究生导师等职。

从事法律工作30多年以来，洪灿律师在【刑事危机解决与刑事辩护】、【职务犯罪刑事控告与反舞弊调查】、【公司股权与投融资服务】、【企业法律风控与合规】等领域有着深厚的专业功底和丰富的实践经验，曾办理了多件有影响力的拟上市公司无罪不起诉案件、上市公司刑事控告案件、官员职务犯罪案件、经济类犯罪案件和企业家商事犯罪案件，帮助多家拟上市公司、私募机构及上市公司董监高成

功化解重大刑事危机。

著作：《中国上市公司刑事法律风险蓝皮书（1996-2018）》《私募基金刑事法律风险与合规管理》

张海峰

律师信达民商事专业委员会

张海峰律师从事律师职业近20年。先后担任清远仲裁委员会仲裁员、最高人

民法院第一巡回法庭志愿律师团成员、深圳律协房地产建设工程法律业务委员会委

员、深圳律协婚姻家事委委员等职务。张海峰律师深耕于【企业法律顾问】、【民商事争议解决】和【刑事风控领域】，尤其在刑民交叉案件办理方面积累了丰富的实务经验,多宗案件取得了不捕不诉、量刑降档的办案效果。

莫丽冰

律师信达刑事专业委员会

莫丽冰律师从事法律工作超过10年。现任深圳市律师协会职务犯罪辩护专业

委员会委员，擅长于【金融刑事辩护】、【职务犯罪辩护】。莫丽冰律师承办刑事案件上百宗，数十宗案件取得了取保候审、不批准逮捕、不起诉、撤回起诉、重罪变轻罪、发回重审、二审改判的良好辩护效果。

著作：《大莫刑律文集立场与思辨》

赵悦

律师信达刑事专业委员会

赵悦律师拥有西南政法大学法学学士学位，中央财经大学经济学硕士学位。长期从事律师职业，曾供职于某纽交所上市财富管理公司投行部及担任某国内知名私募基金风控负责人，具有复合型执业经历，擅长【金融资本市场的企业合规与刑事风控】、【私募基金合规】、【民商事争议解决】。

赵秦晋

律师信达刑事专业委员会

赵秦晋律师2015年开始从事法律工作，先后在多家投资机构从事合规管理、法务、董秘工作，对上市公司、私募基金等资本市场领域有着深刻的理解，擅长【行政机关及企事业单位法律事务】、【资本市场刑事控告、刑事风控及刑事辩护】及【反腐败业务】。