红星美凯龙股权变更！建发29.95%、红星24.90%、阿里9.99%

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重要提示：

●2023年1月17日，厦门建发股份有限公司（证券代码：600153.SH，以下简称“建发股份”）与红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、车建兴先生共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）（详见公司于2023年1月18日披露的公告，公告编号：2023-008）。

根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次股份转让整体安排在任何情况下不会触发建发股份在红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市地法律法规及规则下的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部审议程序通过、建发股份国资主管部门批复、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。同时根据相关法律法规，本次股份转让尚需红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次股份转让实施障碍的承诺（包括红星控股及车建兴先生关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。此外，鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险。本次股份转让能否最终实施存在重大不确定性，提请投资者注意相关风险。

若本次股份转让顺利实施，红星控股将以协议转让的方式减持公司1,304,242,436股A股股份（以下简称“标的股份”），建发股份持有公司股份的比例将从0%增加至29.95%股份。

●2023年1月18日及1月19日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的唯一持有人，以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券合计转换为公司248,219,904股A股股份（以下简称“本次可交债换股”）。本次可交债换股完成后，阿里巴巴及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从4.30%增加至9.9976%，不触及要约收购。

●上述事项完成后，红星控股及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从60.55%下降至24.90%，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司实际控制人将变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”），公司控股股东将变更为建发股份。

●本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

（一）交易各方的基本情况

1、建发股份

建发股份的基本情况如下：

2、阿里巴巴

阿里巴巴的基本情况如下：

3、红星控股

红星控股的基本情况如下：

（二）本次股份转让的基本情况

2023年1月13日，建发股份、红星控股及车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股持有的公司1,304,242,436股A股股份（占公司总股本的29.95%），详见公司于2023年1月14日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉暨复牌公告》（公告编号：2023-006）。

2023年1月17日，建发股份、红星控股及车建兴先生共同签署附生效条件的《股份转让协议》，约定红星控股拟将其持有的公司1,304,242,436股A股股份（占公司总股本的29.95%）以4.82元/股的价格转让给建发股份，合计股份转让价款为628,644.8542万元，建发股份计划以现金购本次股份转让的标的股份。本次股份转让的具体情况及主要协议内容详见公司于2023年1月18日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-008）。

（三）本次可交债换股的基本情况

2023年1月13日，阿里巴巴作为本期债券的唯一持有人向红星控股通知其有意向在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币8.44元/股的价格行使换股权利，通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票（占公司总股本的5.70%）（详见公司于2023年1月14日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事项的公告》（公告编号：2023-007））。

2023年1月18日，阿里巴巴以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券转换为公司30,586,255股A股股份（占公司总股本的0.70%）（详见公司于2023年1月19日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-016））。

2023年1月19日，阿里巴巴以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券转换为公司217,633,649股A股股份（占公司总股本的4.9976%）（详见公司于2023年1月30日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-017））。

阿里巴巴本次增持主要系实施本期债券下的换股权利，不涉及增持股份的资金来源。

二、本次权益变动前后交易各方持有公司股份的变动情况

本次权益变动前后，红星控股及其一致行动人、建发股份、阿里巴巴及其一致行动人的持股情况如下表所示：

备注：本次权益变动后阿里巴巴及其一致行动人所持公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

若本次股份转让顺利实施，本次权益变动后，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司实际控制人将变更为厦门市国资委，公司控股股东将变更为建发股份。

三、其他情况说明

（一）根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次股份转让整体安排在任何情况下不会触发建发股份在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部审议程序通过、建发股份国资主管部门批复、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。同时根据相关法律法规，本次股份转让尚需红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次股份转让实施障碍的承诺（包括红星控股及车建兴先生关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。此外，鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险。本次股份转让能否最终实施存在重大不确定性，提请投资者注意相关风险。若本次股份转让顺利实施，红星控股将以协议转让的方式减持公司1,304,242,436股标的股份，建发股份持有公司股份的比例将从0%增加至29.95%股份。

（二）阿里巴巴作为本期债券的唯一持有人以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券转换为公司248,219,904股A股股份。本次可交债换股完成后，阿里巴巴及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从4.30%增加至9.9976%，不触及要约收购。

（三）上述事项完成后，红星控股及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从60.55%下降至24.90%，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司实际控制人将变更为厦门市国资委，公司控股股东将变更为建发股份。

（四）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规及规范性文件的规定，本次权益变动下阿里巴巴、红星控股需要编制简式权益变动报告书，详见公司于2023年1月19日、2023年1月30日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》；本次权益变动下建发股份需要编制详式权益变动报告书，详见公司于2023年1月30日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

（五）本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司

董事会

2023年1月30日

来源：家居建材业资讯通

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