“花式保壳”潜在危害不容忽视

    本报记者 邢萌

    退市新规实施以来，资本市场退市制度不断完善，多元化退出渠道不断畅通，“有进有出、优胜劣汰”的良性市场生态正在加快形成。

    不过，保壳“财技大秀”仍在A股集中上演，上市公司各显神通，保壳手段可谓花样百出。但事实已经证明，很多濒临退市的公司，即便运用再多花式手法保壳，最终还是难逃退市命运。

    保壳手法花样多

    暗藏套路与风险

    业内人士表示，在退市制度不断完善、退市监管不断加强的背景下，风险公司恶意规避退市难度越来越大，蒙混过关几无可能，由此催生了更多花式保壳手段。

    总体上看，2022年度深市上市公司的保壳行为呈现出手法花样多、复合程度高、筹备时间长等特征。2022年度深市上市公司的保壳手段中，债务豁免、无偿受赠资产最为常见，破产重整成为公司“自救”出清风险的重要通道，更换年审会计师事务所是大多数可能触及非标审计意见情形上市公司的选择。除了常见手段外，还出现了还出现了会计政策变更、推动业绩补偿款确认等手段。

    记者了解到，部分上市公司退市风险较高，可能触及的退市指标多，为提高保壳成功率，采取了多种保壳手段。据不完全统计，已有8家退市风险较高的公司采取了三种及以上的保壳手段。债务豁免、资产捐赠几乎为“标准”配备，再根据公司实际情况，叠加会计政策变更、变更会计师事务所、剥离不良资产等方式。

    原本监管层将债务豁免和外部赠予等方式纳入合规范畴，是为了上市公司短期纾困，缓解上市公司短期的财务困难，减少债务带来的风险等。但是，部分临退市公司却在看似合规的情况下，将其变成保壳的工具，不仅损害了投资者的利益，还催生了市场泡沫。

    对此，2022年三季报披露以来，深交所及时做好退市风险的动态监测与预研预判，对于风险公司涉嫌规避退市指标的各类保壳手段，积极采取监管措施。

    如某消费行业上市公司，其多家债权人拟与公司签署带对抵条款、撤销条款的债务豁免协议。但同时，投资者向深交所投诉称，债权人用可能注销的瑕疵债权进行虚假豁免债务，涉嫌造假保壳。深交所向公司发出关注函，要求公司说明对抵条款、撤销条款发生的可能性，并要求核实是否存在虚假豁免债务情形。截至目前，公司尚未回函。

    层层“剥解”退市风险

    助投资者练就“火眼金睛”

    面对花样保壳手段，如何鉴别其中的“歪门邪道”，是投资者面临的新挑战。为提高风险揭示的充分性、有效性，监管部门进一步健全退市相关制度规则，从根本上推动常态化退市机制形成，助力投资者练就“火眼金睛”。

    1月13日，深交所发布《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》（以下简称“《通知》”），明确了退市风险公司2022年年度业绩预告、年度报告编制及相关信息披露具体要求。年度业绩预告方面，要求退市风险公司应当在2022会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告，其中需包括对扣除非经常性损益后的净利润、扣除后营业收入等项目的披露。

    退市风险提示方面，提高披露频次，从现行规则下的三次披露，提高为要求公司在会计年度结束后一个月内披露首次风险提示公告，并在该公告披露后至年报披露前的每十个交易日均需披露一次。细化披露内容，要求公司按照退市指标逐项评估退市风险，重点说明尚未聘请会计师事务所、与会计师事务所是否存在重大分歧等风险事项。

    年报进展披露方面，新增明确披露要求，要求公司应在年报预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年报编制及最新审计进展情况。

    《通知》同时明确了营业收入扣除金额确认、非经常性损益认定、审计意见类型以及其他不当“保壳”交易或异常财务处理等关注重点、禁止性行为的具体监管要求，传递相关监管导向，督促退市风险公司董监高和会计师事务所履职尽责。

    在证监会制定新一轮提高上市公司质量三年行动方案中，明确提出要巩固深化常态化退市机制，在强化制度执行上持续发力，坚决把“空壳僵尸”和“害群之马”清出市场。监管部门正在持续加大退市的监管力度，促进“应退尽退”，加快形成“有进有出、优胜劣汰”的良性市场生态。

    分析人士表示，在常态化退市背景下，投资者更应秉持价值投资、理性投资理念，及时关注退市风险公司披露的信息，充分了解股票交易市场风险，切实提高自我风险防范意识，远离跟风炒作等投机行为，共同促进资本市场健康稳定发展。

（编辑 张伟 乔川川）