老乡鸡上市迷云，一碗无法让人放心的鸡汤

如果老乡鸡不上市，或许他永远是一家看起来还不错的公司。

本文由【万点研究】原创

作者/徐石磊

编辑/成宇

从2003年至今，近二十年的时间，老乡鸡从最初的一家肥西老母鸡，发展成如今在全国拥有1000多家分店的快餐品牌。

同时，得益于“土味营销”的推动，老乡鸡从2020年开始的逐渐被社会公众所熟知。

老板束从轩，疫情期间手撕员工降薪联名信；每天一句“咯咯哒”学鸡叫的微博和一场200元预算的“土味发布会”；以及从2021年5月，老乡鸡每月发布一起“自查自纠报告”，主动曝光门店的食品品质及安全卫生问题，并提出整改措施。

在这一系列的网络事件中，不仅为老板束从轩打造了“亲民、朴实”的“中国好老板”形象，同时也把老乡鸡带进了公众的视野。

可就是这么一家看起来如此“良心、实干”的企业，在向A股发起冲击后，在证监会的质疑中，他“伪善”的面纱被一点点揭开。能否配得上“中式快餐第一股”的头衔也被画上了大大的疑问。

10月28日，老乡鸡更新了招股书，针对此前证监会提出的45个问题做出了部分回应，但是在员工社保缴纳、涉嫌违规债转股和虚假出资以及关联交易等问题依然疑点重重。

01

“社保门”爆发，“中国好老板”形象一夜崩塌

早在2020年2月，时值新冠疫情爆发，全国进入封控状态，餐饮行业深受冲击，降薪、倒闭、裁员等问题不断上演。此时，老乡鸡的老板束从轩，手撕员工联名降薪信的视频，火爆全网。一句“即便卖车卖房也要让1.6万名员工有班上”，让他在一夜之间便树立起了“中国好老板”的完美形象。

可是随着上市的来临，招股书的披露，束从轩“中国好老板”的形象，也在一夜之间崩塌。

根据招股书显示，2019-2021年，老乡鸡员工人数分别为12844人、15400人、14503人。2019-2022年上半年，未缴社保员工数量分别为8035人、6135人、1874人、1313人，占当年员工总数的62.56%、39.84%、12.92%、9.57%。未缴住房公积金员工数量分别为12844人、9731人、2012人、1543人，占当期员工总数的比例分别为100%、63.19%、13.87%、11.25%。

综合来看，报告期三年老乡鸡累计共有1.6万人次未交社保、2.45万人次未缴纳公积金。

此事一出，束从轩便受到全国网友的口诛笔伐，随后虽然束从轩站出来道歉，但由于其并未给出实际解决方案，避重就轻，所以网友对此并不买账。网友不认可事小，可对于老乡鸡来说，事件背后涉及的法律问题和财务问题才是最难解决的麻烦。

根据《社会保险法》第五十八条第一款的规定：用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其缴纳的社会保险费。用人单位逃避缴纳社会保险费，将要承担相应的法律责任。

现在老乡鸡社保欠缴问题已经被搬到了台面，不论后续他能否成功上市，为员工补缴社保都是不可避免的事情。

根据老乡鸡更新的招股书来看，2019年至2021年间，老乡鸡需要为员工补缴的“五险一金”的金额分别为5202.91万元、2699.13万元、164.99万元，合计为8067.03万元。不过，对于老乡鸡自己招股书中所提到的补缴金额，我们还是要打上一个问号。毕竟，此前长江商报曾根据安徽合肥市的社保缴纳比例计算得出，老乡鸡过去三年需要应补缴的金额分别约为1.23亿元、0.95亿元、0.35亿元，合计2.5亿元。

在2019年至2021年，老乡鸡的净利润分别为1.61亿元、0.95亿元、1.39亿元。如果按照长江商报的计算结果来补缴上述社保，那么老乡鸡对应的净利润将调整为0.38亿元、0元、1.04亿元。对于老乡鸡来说，简直是毁灭性的打击，盈利能力大幅锐减，必然会影响到A股上市的脚步。

除此之外，我们对于老乡鸡自己所提补缴金额需要质疑的原因是，在最新一版招股书中，关于补缴金额的论述，老乡鸡依然提到“员工自愿放弃参保”，显然还是存在法律意识淡薄和侥幸心理。

02

涉嫌违规债转股、虚假出资

在老乡鸡的身上，除了员工的社保问题外，在其股本形成过程及后续的关联方交易也是存在着诸多疑点。

根据老乡鸡的招股书来看，老乡鸡于2003年10月以“肥西老母鸡”的身份开始进入餐饮业，这家公司的初始注册资本为50万元，其中束从轩出资40万元，张琼出资10万元。但是二人的出资方式却并非自己直接支付，而是由两人实控企业正旺畜禽公司代为转账，理由是正旺畜禽存在相关负债。

2004年，肥西老母鸡的第一次增资，束从轩和张琼二人再次以同样的方式进行出资。2004年6月20日，正旺畜禽召开股东会决定，截至2004年5月31日，原对肥西老母鸡的应收款为78.24万元，将其中70万元债权转作对肥西老母鸡的投资。同年6月22日，肥西老母鸡召开股东会，同意正旺畜禽将其持有的肥西老母鸡的70万元债权转为股权，公司注册资本增加至120万元。

对于束从轩和张琼的两次债转股行为，证监会在反馈意见中就已经提到，对其真实性以及是否具备相关法律凭证表示怀疑。可是在更新后的招股书中，会计事务所和保荐机构在缺少法律凭证和法定评估的情况下，依然认定出资真是有效，实在是令人费解。

然而关于老乡鸡的违规出资问题并没有结束。在2005年6月，肥西老母鸡的第二次增资中，正旺畜禽和张琼曾以肥西老母鸡正在申请的4198482号商标、《无公害农产品认证证书》和中国烹饪协会向肥西老母鸡颁发的《中华名小吃认定证书》等无形资产对肥西老母鸡进行增资。

在老乡鸡的最近招股书中，对这样的出资方式只是认定为出资瑕疵。但是，正旺畜禽和张琼这样的行为，其实已经严重违反法律。

首先，直到2013年《公司法》才规定允许无形资产增资方式，在此之前一直都是实缴制。所以，在肥西老母鸡2005年的这次增资中，合法合规的操作流程应该是正旺畜禽和张琼实缴80万元后，才能到工商局进行变更登记。

其次，按照招股书中对4198482号商标和《中华名小吃认定证书》描述，这两样无形资产原本就属于肥西老母鸡，而《无公害农产品认证证书》无法转让，不属于无形资产。很显然，老乡鸡的此次增资已经构成了虚假增资的犯罪行为。

所以，即使在2021年2月，束小龙以80万元现金补足了此次无形资产出资，但也无法掩盖已经构成违法犯罪的事实。

03

关联交易频发

根老乡鸡的招股书来看，在老乡鸡众多交易关联方中，老母鸡禽业的存在最为特殊。

他既是老乡鸡的供应商也是客户，甚至直到2020年老母鸡禽业都是老乡鸡营收账款余额排名第二的大客户。2019年至2021年间，老乡鸡向老母鸡禽采购的农产品金额分别为1592.24万元、1688.35万元、538.37万元。同时老乡鸡也在向老母鸡禽业销售养殖物料，金额分别为686.76万元、652.25万元、237.91万元。

可就是这样一家和老乡鸡有着良好业务往来的公司，却在2021年10月匆匆注销。老母鸡禽业的实控人是老乡鸡的董事长、总经理束从德，与束从轩系叔侄关系。他们这样的匆匆注销，不禁让人怀疑他们之间是否存在一些特殊的利益往来，在上市前夕弃卒保帅，试图通过注销来掩盖一切。

04

持续盈利能力待解

摆在老乡鸡上市路上的拦路虎，除了此前遗留下来的社保、违规出资以及难以解释清楚的关联交易外，企业自身经营和未来发展也都存在着诸多隐患。

纵使营收上涨，但连续下滑的利润和走不出安徽的窘境始终无解

根据老乡鸡招股书披露的信息，如果单看其营收能力，那么在2019-2021年间，营收总额分别为28.59亿元、34.54亿元、43.39亿元，老乡鸡的业绩表现确实不错，一直保持着上涨态势。

然而，营收上涨，并不能说明老乡鸡就是一家具有高投资回报价值的企业，更重要的还是要看利润。2019-2021年，老乡鸡的毛利分别为5.44亿元、5.97亿元、7.27亿元，毛利率分别为19.02%、17.28%、16.56%，呈现逐年下滑趋势。对比整个行业的表现来看，老乡鸡的综合毛利率要明显低于可对比公司的平均值。对此，老乡鸡的回应是由于成本上涨和不同企业间产品类型和用工方式不同所造成的。但是，在疫情大背景下，原材料成本上涨、人工成本上升等诸多问题是整个行业都在共同面对问题，所以毛利率下滑的根本原因我们还是要回到老乡鸡的自身来寻找答案。

对于老乡鸡来说，他目前的业务模式依然是以直营为主，尽管在2020年老乡鸡开始了加盟，但他目前在全国拥有的直营门店和加盟门店分别为997家和102家，加盟门店的占比仅有一成。对于直营模式来说属于重资产运营，存在门店房租物业、固定资产折旧、员工薪酬等不可忽视的运营成本。而近几年大环境又深受疫情影响，线下实体常常被迫停止或限制接客，所以线下门店业务受阻，而高昂的运营成本又不断挤压利润空间，老乡鸡要想实现盈利实在困难。此外，对于老乡鸡来说，一般一家新店需要9-18个月的时间才能实现收支平衡，而疫情显然也放慢了新店实现盈利的脚步。

现在摆在老乡鸡面前的除了利润下滑问题外，严重的地域性依赖问题也深深阻碍着他的发展。

根据老乡鸡的招股书显示，目前老乡鸡所有的1099家门店中，位于安徽省内的门店数就高达669家，占比超过六成。高门店占比自然也标志着在安徽省有着较高的收入占比，老乡鸡在过去三年来自安徽市场的收入占比分别为82.01%、79.97%和70.65%。老乡鸡在招股书中也坦言道，公司目前存在着营业收入主要来源于安徽地区的市场集中风险。

如果从盈利情况来看，2021年老乡鸡除了在安徽省保持盈利外，其他地区均属于亏损状态。具体来看，老乡鸡在湖北、江苏、上海、浙江、广东、北京、青岛等地亏损金额分别为3842.30万元、3898.54万元、2240.14万元、1390.04万元、2940.48万元、2021.57万元、108.45万元，合计亏损金额约1.63亿元。

根据老乡鸡的招股计划来看，现在显然他也意识到摆脱地域依赖的重要性，本次募投的资金中将有5亿元用于新增餐饮门店，计划3年内在上海、南京、苏州、深圳、北京、武汉、杭州、合肥、芜湖和六安等10个重点城市开设700家直营门店。

不过，根据目前的盈利情况，未来老乡鸡首先要解决的还应该是“水土不服”的问题，毕竟开店容易，守店难。此前有太多连锁餐饮企业如奈雪的茶、海底捞以及茶颜悦色都是在还未解决水土不服的情况下就急于扩张，最终导致出现了严重亏损的状况。

05

“中式快餐第一股”花落谁家？

其实对于餐饮行业而言，由于商业模式的特殊性，本就具有高现金流的他们对资金的需求并没有那么大，这也是为什么此前餐饮行业没有那么多上市企业的主要原因。可是近些年，在疫情影响下，餐饮行业的脆弱性被不断放大，不少企业都经历了暂停营业和客流量锐减的窘境，所以众多餐饮企业纷纷开始寻求资本的介入，以此来增加自己抵抗风险的能力，避免资金链断裂的情况发生。

在中式快餐领域，目前除了老乡鸡外，乡村基、老娘舅、真功夫等企业也纷纷加入了上市的队列。不过在中式快餐领域，真功夫、老娘舅、乡村基都和老乡鸡一样具有极强的地域属性，其中老娘舅主打江浙沪区域、真功夫的主要阵地在华南，而乡村基则盘踞在川渝地区。可随着后续老乡鸡扩张步伐的加快，势必会与之发生竞争。

对于老乡鸡来说，在重重内忧外患之下，他的上市之路则显得要比其他竞品困难很多。接下来他该如何解决历史遗留下来的违规问题以及如何摆脱对安徽地区的依赖走向全国，在创造新的增长点的同时体现自己商业价值，都将是不小难题。

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