湖南
投资人要求股权回购
公司在融资时经常与投资人签订对赌协议，以保障投资人的投资收益和减少投资风险，而最主要的方式通常是签订股权回购（这里谈的是公司回购自己的股权，不是公司股东回购已经转让出去的股权）和现金补偿条款，我们一般称为“估值调整协议”。
那么，当投资人以股权回购的方式退出时，具体该怎么操作呢？
因为股权回购的本质上会造成公司注册资本的减少，这与公司法要求的公司资本维持原则是相违背的。同时，公司法对减资又规定了比较严格的程序，否则减资可能不被法律所认可。
那么，投资人要求公司回购股权时，是先回购股权再减资？还是先履行减资程序再回购股权呢？
公司法的规定
公司法是没有关于有限责任公司股权回购具体程序性规定的，公司第74条规定了发生一定情形时，股东可以要求公司回购股权，这只是规定了公司股东的一项权利，是否行使由股东自己决定，根据该规定，如果股东行使该权利，实际上是不需要再行召开股东会、无需通过减资的相关决议，否则该规定的权利就形同虚设了。
但是投资人根据对赌协议要求公司回购股权的，不同于上述情形。根据《九民会议纪要》的规定，公司必须在进行实质性减资程序后才能进行股权回购，最高院也基本上是这一观点。该做法的主要目的是为了保护公司债权人利益，因为根据公司法关于减资的程序规定，减资是必须要通知债权人而且根据债权人要求提供债权担保或提前清偿债权的。
所以，目前的主流观点是认为应当要先履行减资程序，才能进行股权回购。
现实中的矛盾
如果公司的减资程序无法进行怎么办？因为根据公司法规定，减资程序需要召开股东会并作出减资决议并通知债权人等。如果公司故意不进行上述操作，投资人该怎么办？向法院起诉要求公司作出减资决议并进行股权回购？
这在法理上也是讲不通的，因为召开股东会、作出股东决议属于公司的自治权利，法院不能强制干预，也就是说是否作出减资决议不具有可诉性，不能通过诉讼的途径要求股东作出减资决议，当然也就更不能强制执行。
那么，投资人怎么办呢？
首先我认为法律规定先履行减资程序是合理而且正确的，并不是有人认为的是对公司经营管理干预过深、对公司债权人保护过度、不鼓励投资人与公司对赌等。投资人与公司毕竟是特别的规范对象，而其他市场主体与公司的关系是普遍的规范对象，在两者出现冲突而不可调和的情况下，法律规定只能考虑普遍的、具有共性的规范对象。
其次，投资人在签订投资协议时，只有将相应的问题进行提前约定，比如约定比较严厉的违约条款、比较宽松的股权转让条款，给公司股东增加相应的违约成本，给自己提供退出的备选方案。
就目前的法律规定而言，投资人在法律层面上没有更多有效的办法。
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
