得知孙权不宣而战，刘备决定有必要教训一下孙权。但得知曹操进军汉中的消息，刘备心下却并不以为意。蜀道难，曹军想要打通入蜀的北钥汉中，太过困难。
只是世事难料，刘备没有想到，曹操在挺过最初的困难之后，军事进展神速。建安二十年七月，率军挺进至阳平关（今陕西勉县西）。
张鲁见曹操大军打上门来，决定举汉中郡降附。这时候的他的弟弟张卫劝阻了他，就这样不战而降，张卫担心不会被曹操重视。张鲁只好派遣张卫与手下大将杨昂等率众数万人“据关坚守，横山筑城十余里”。张卫修的防御工事依山势构筑，易守难攻。据《水经注》记载，阳平关地方“连峰接崖，莫究其极”。曹军仰攻，“士卒伤夷者多”，伤亡惨重。曹操见难以攻克，心灰意冷之余，准备撤兵。
哪知道事情突然有了戏剧性的变化——见曹操退军，张卫等人守御也松懈了下来。曹操乘机派出手下大将高祚等杀了回马枪，乘险夜袭。阳平关因为地势险峻、人迹罕至的原因，保持了原始生态。数万曹军的突然到来，也打破了这种生态安宁。曹操的夜袭队趁着月黑风高悄无声息的向阳平关渗透，他们的行动虽然瞒过了张卫部属，却惊动了丛林中的数千头麋鹿。
受了惊吓的数千麋鹿，东奔西突，居然“突坏卫营”，慌乱之中闯入了张卫的营寨。暗夜之中，张卫手下以为曹军掩杀而至，先自乱了阵脚。夜色之中，高祚等曹军误打误撞，居然又与准备“夜遁”的张卫邂逅。高祚立即“鸣鼓角会众”，请求后续部队跟进支援。张卫却不知曹军的夜袭队到底有多少人马，“以为大军见掩，遂降”。
阳平关居然就这样被曹军稀里糊涂的攻克了，攻克天险阳平关的居然不是人，而是一群受惊的麋鹿。事情传到了笃信“天道”的张鲁耳中，见天意如此，更坚定了他归降的信心。
好事多磨！
张鲁手下阎圃虽然表示赞同，但他提议，阳平关失守就投降，会被曹操误会是被逼无奈，计之上者“不如依杜濩、赴朴胡（杜濩、朴胡二人均为巴中少数民族头领）相拒，然后委质，功必多。”
阎圃认为，投降也是个高智商的事情！香囊暗解、罗带轻分，不如欲语还羞、半推半就；直奔主题，不如月朦胧，鸟朦胧来的有情趣。
张鲁从谏如流“乃奔南山，入巴中”。临行之前，有部属提议将府库财物一把火烧掉。这一次张鲁却固执已见道：“本欲归命国家，而意未达。今之走，避锋锐，非有恶意。宝货仓库，国家之有。”
众人见他坚持，不敢违逆，于是乎“封藏而去”。
曹操率众入驻南郑，见所有府库封藏完好，甚是欣慰，知道张鲁已有降意，立即派遣手下前往“慰喻”。九月，巴七姓夷王朴胡、杜濩率领部族归降，曹操遂分巴郡，以朴胡为巴东太守，杜濩为巴西太守，二人皆封为列侯。十一月，张鲁主动向曹操请降。
曹操得知张鲁来降，亲自出迎，即以张鲁为镇南将军，待以客礼，封阆中侯、邑万户。同时封张鲁五子及阎圃皆为列侯，并为自己的儿子彭祖娶鲁女为妻，二人结成儿女亲家。张鲁死后，其子迁居江西龙虎山。直到今天，与孔圣人一门世系清晰可知的唯有张天师一门。张鲁有遗爱于民，直到今天仍受世人香火。他所建立的政教合一割据政权，也成了消失在历史长河中的理想国。
张鲁奔南山，入巴中时候，刘备也与孙权达成了妥协。得知张鲁出奔的消息，他也准备将张鲁网罗在自己帐下。于是派出黄权为护军，前往巴地迎接张鲁入蜀。
部属中有劝说张鲁投奔刘备，张鲁闻言大怒，“宁为曹公作奴，不为刘备上客”！
投降刘备，那就是对张鲁人格的污辱，张鲁主意已定“遂委质魏武”。张鲁所以如此坚定，完全是因为曹操与黄巾太平道、张鲁的五斗米教极有渊源。据《春秋玉版谶》中记载“代赤者魏公子”，张鲁既以鬼道教民，自然对这些谶语耳熟能详，知道代汉者魏也。五斗米教与太平道教亦有千丝万缕的关系，双方来往密切。
同样是以镇压黄巾起义发迹，黄巾军选择了追随曹操，曹操因为信奉黄老的原因，甚至被黄巾军引为同道。他收降数十万青州黄巾军，不应简单视为只是武力的征服。曹操收降青州黄巾军，并没有禁止其黄老崇拜，故此青州兵肯为曹操效力。与对待曹操的态度截然不同，黄巾军对刘备的血腥镇压却恨之入骨，与黄巾军大有渊源的张鲁自然对刘备不会感冒了。
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