10亿“买壳”通润装备，光伏玩家“正泰系”分拆整合进行时！

上月末，刚宣布分拆正泰安能，如今又欲借壳通润装备，若电站与组件都顺利上市，正泰电器的新能源板块将孵化两家上市公司。

正泰系分拆又有新进展。

11月25日，通润装备录得4连板，收报12.72元，市值达到45.35亿元。消息面上，正泰电器22日公告称，拟通过10亿现金方式收购通润装备30%，得到控股权，并将光伏逆变器及储能业务资产注入。

这也意味着，在官宣分拆电站业务独立上市不到一个月，正泰集团又抛出组件业务“借壳”方案，第二家“正泰系”拟上市公司蓄势待发。

不过，主要做金属工具箱柜的通润装备，虽经营状况与资产质感尚可，却与正泰电器有同业竞争的“硬伤”，是否能顺利接下正泰组件业务，或许仍存不确定性。

组件业务 “借壳”

11月23日，正泰电器公告称，拟与一致行动人温州 卓泰企业管理合伙企业（ 下 称“温州卓泰”） 以10.2亿元的现金对价 收购通润装备1.07亿股， 约占该公司总股本的29.99%。

其中，正泰电器、温州卓泰分别受让常熟市千斤顶厂、TORIN JACKS,INC. 持有的通润装备24.99%、5.0%的股权。完成后，正泰电器将成为通润装备的控股股东，“正泰系”南存辉也将成为该公司的实控人。

同时，正泰电器还将光伏逆变器及储能业务资产注入到通润装备。其中，将旗下所控制的上海正泰电源系统有限公司（下称“正泰电源”）在整合后，以现金对价的方式转让给通润装备。截至目前，正泰电器持有正泰电源96.21%股权。

据悉，正泰电源是国内最早开始研发光伏逆变器的公司之一，2016年被置入上市公司，业务范围涵盖光伏逆变器、光伏汇流箱、商用储能一体机、预装式光伏系统、预装式储能系统等。

产能方面，去年，正泰电源逆变器全球出货量7GW，储能大功率PCS全球出货量位居全国第八。今年1-10月，光伏逆变器出货量累计为3133.52MW，同比增长142.27%。公司预计年底光伏电池产能计划达到10GW，组件产能将达到18GW，2025年有望实现29GW的光伏电池布局和38GW全面高效大尺寸组件产能布局。

经营业绩方面，2021年财报显示，太阳能电池组件的营收达到68.19亿元，占总营收的17.5%。不过，目前正泰电器方面尚未披露正泰电源的财务细节。

市场占有率方面，据IHS统计，2021年，正泰电源逆变器产品占北美工商业光伏市场份额的32.5%；占据韩国光伏发电市场的18.3%，位居韩国第一。

值得一提的是，操作灵活的正泰集团，也在积极通过组件业务独立融资。据彭博新能源财经（BNEF）发布的《2022年组件与逆变器融资价值报告》，正泰在逆变器领域的融资价值排名全球第四。融资价值代表该公司在全球金融市场进行融资的能力。

通润装备 质感几何？

正泰组件业务已具一定体量，“壳公司”这边状况如何？

据悉，通润装备拥有钣金制品和电器产品两大主业，主要产品有金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金零部件、成套电气控制柜、高低压断路器、农耕机等，毛利率约为22%。

主业经营方面，通润装备业绩虽有较大波动，始终能维持盈利。2021年，公司营收同比增长34.91%；今年前三季度，营收同比下降1.02%，录得12.9亿元，但归属于母公司股东的净利润1.24亿元，同比增长27.19%。

今年9月，通润装备突然主动在互动平台上透露，公司开发的分布式光伏逆变器目前处于样机试制，或为接手正泰系组件资产的预备动作。

而在财务状况方面，公司今年三季度末产负债率约为19.31%。负债合计录得4.1亿元，虽然几乎都是流动负债，但当期现金及现金等价物余额就有6.4亿元，偿债压力较小。

关于选择通润装备的原因，正泰电器在公告中表示，“通过本次交易，可以与公司逆变器、储能业务在市场渠道、技术研发、产品和品牌等方面形成优势互补和协同效应。”

产品方面，正泰表示，希望发挥通润装备在机电钣金制造领域的技术优势、制造与集成经验，通过逆变器钣金件、储能柜金属外壳等产品的供应实现降本，提高其光伏逆变器及储能产品的定制化能力、生产规模、产品质量等。

渠道方面，正泰表示，通润装备拥有成熟的海外销售网络和资源，正泰电源的主要目标市场亦包括欧美等市场。交易后，可以进一步提高其光伏逆变器和储能产品的品牌影响力，推进相关产品在海外市场的推广落地。

需要注意的是，通润装备现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与正泰电器的主营业务存在同业竞争。

为解决这一问题，交易各方约定，在控制权交接日后的三个月内，正泰电器应促使通润装备将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂70％的股权和常熟市通润开关厂70％的股权）按照评估值转让给通润装备的原控股股东方，从而实现该等竞争性业务的剥离。

上述安排也引发了监管关注。23日晚间深交所向通润装备下发关注函，要求说明控制权变更和资产收购一揽子方案是否合理，是否向关联方变相利益输送等事项。

业绩承诺也引质疑。通润装备的现控股股东公告表示，2022年至2024年通润装备原主营业务（不包括拟剥离资产）每一年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均不低于6000万元。而公司2019年至2021年扣非净利润分别为1.51亿元、1.31亿元、1.41亿元，今年前三季度扣非净利润为1.23亿元。

故深交所在关注函中，要求通润装备说明业绩承诺大幅低于公司历史业绩的原因及合理性，公司主营业务和经营业绩是否预计将出现大幅下滑。

“正泰系” 新能二杰

今年以来，正泰系分拆动作频频。

资料显示，浙江正泰电器成立于1991年，2006年进入光伏行业。2014年通过收购德国Conergy公司进入光伏组件环节，此后又相继进军光伏逆变器、BIPV、光伏电站项目建设及运维等领域。

4月29日，正泰电器公告，拟将从事组件业务的全资子公司“正泰太阳能”置出上市公司，同时出让38%股权引入12家外部资方，交易对价22.5亿元，已在7月完成剥离。

关于剥离组件业务的原因，正泰电器表示是为了进一步聚焦公司核心光伏电站业务，增强公司盈利能力确定性。“对比公司低压电器、电站运营等其他主营业务，光伏组件制造毛利率一直处于较低水平。

正泰电器财报显示，2021年，光伏组件业务营收约占总营收的19.97%，占比不低，盈利却不高。2019到2021年，光伏组件业务的毛利率分别为17.01%、10.78%和6.49%，呈现持续下滑态势。

10月29日，正泰电器公告称，“为充分发挥资本市场优化资源配置的作用”，拟让承载光伏电站业务的控股子公司“正泰安能”分拆上市。11月14日，接连宣布正泰安能拟进行增资扩股引进投资者，增资总金额为15亿元，完成后，正泰集团仍将持有正泰安能67.01%股权。

据悉，正泰安能主要从事户用光伏能源运营与服务，当前光伏电站装机容量超10GW，仅次于国家电投和三峡两大国营发电集团，是“民营光伏电站之王”。据最新三季报，正泰安能累积持有户用光伏电站超9GW。

作为正泰系旗下唯一的户用光伏运营主体，拟分拆上市的正泰光能一向是“最挣钱”的子公司。据2022中报，正泰安能上半年营业收入36.69亿元，实现净利润7.35亿元，净利润率高达20%，并保持高速增长态势。

今年11月，正泰安能最新投前估值为280亿元，较去年猛涨5倍。

周期最长，资产最重的电站业务，以及亏损的组件业务只是“表面”。在上市主体外，正泰集团已然涉足硅料、硅片、电池、组件、逆变器、储能等多个环节，浙商南存辉的“光伏帝国”正逐渐浮出水面。

左手组件，右手电站，结合“正泰系”表外数百亿光伏产业链版图，下一股千亿A股光伏势力或近在眼前。

责任编辑 | 黄海