身负1.32亿元商誉，电子烟市场有变，拓尔微IPO胜算几何？

创业板IPO企业拓尔微电子股份有限公司（下称“拓尔微”）身负1.32亿元的商誉，以及20倍市盈率的回购之约。

雪上加霜的是，近期，电子烟征收消费税引发市场关注，拓尔微的下游市场还会发生变化。

来源：公司官网

下游市场有变

拓尔微在申报稿中“自我介绍”，公司是“一家专注于高性能模拟及数模混合芯片研发、设计与销售的集成电路设计企业，致力于向个人消费电子、智能家居、网络通信、工业控制等下游领域提供高性能芯片及模组产品”。

2019年至2021年以及2022年上半年（下称“报告期”），拓尔微的营业收入分别为3.88亿元、8.09亿元、15.63亿元、9.19亿元，归母净利润分别为1.16亿元、2.2亿元、5.89亿元、3.34亿元。

报告期内，拓尔微气流传感器模组与电子烟MCU方案板收入占比分别为72.23%、74.31%、71.88%和69.43%。拓尔微气流传感器模组与MCU方案板产品是电子烟烟具的重要部件，下游领域电子烟烟具制造业是电子烟市场的重要组成部分。对此，拓尔微在申报稿中表示，电子烟市场的波动将对公司收入与盈利水平产生重大影响。

财务摘要，数据来源：申报稿

值得一提的是，2022年10月25日，财政部、海关总署、税务总局三部门发布关于对电子烟征收消费税的公告，2022年11月1日起，电子烟实行从价定率的办法计算纳税。生产（进口）环节的税率为36%，批发环节的税率为11%。

某税务专家对IPO日报表示，电子烟征消费税可能会影响零售端的电子烟价格，从而控制中低收入人群尤其是青少年的消费选择。

另外，《电子烟强制性国家标准》规定，2022年10月1日起，电子烟市场参与者需持证经营，需在全国统一电子烟交易管理平台进行交易和备案。电子烟工厂、雾化物、烟碱生产方和品牌，必须开始严格按照国标进行研发和生产。水果等调味电子烟被禁止，只允许出现以烟草味主调的混合型口味烟弹。开放式电子烟、不含尼古丁电子烟也将下架禁售。

关于这两个政策，部分电子烟有关企业已发表过它们的看法。

2022年11月16日，美股上市公司雾芯科技公布2022年第三季度未经审计财报。财报显示，雾芯科技2022年第三季度净营收为10.4亿元，同比减少37.7%。非美国通用会计准则下，第三季度经调整净利润为3.3亿元，同比减少27.4%。

雾芯科技CFO陆超在公告中表示，2022年第三季度营收下降，主要原因是在过渡到新的国家标准期间暂停店铺扩张和停止旧产品。鉴于2022年11月起对电子烟生产环节开征36%消费税对公司盈利能力的影响，持续降本增效仍将是公司战略重点之一。

那么，这个政策会对拓尔微产生多大的影响？

公告摘要，数据来源：东方财富

身负1.32亿元的商誉

2022年1月7日，拓尔微与英麦科（厦门）微电子科技有限公司（下称“英麦科”）签订《合作协议》，约定拓尔微收购英麦科的芯片相关资产与业务。

首先，英麦科与其芯片业务相关员工设立的持股平台芯洲投资共同设立厦门英麦科芯集成科技有限公司（下称“芯集成”），英麦科持股68.4951%，芯洲投资持股31.5049%。之后，英麦科芯片相关的资产与业务转入芯集成，相关人员入职芯集成。

然后，拓尔微以1.23亿元对价收购英麦科所持芯集成 68.4951%股权，以3000万元对价收购芯洲投资所持芯集成16.5049%股权。该次收购为非同一控制下的企业合并，企业合并日为2022年2月10日。

经审计的芯集成模拟财务报表数据显示，芯集成2021年年末资产净额为597.04万元，2021年营业收入为2073.34万元，2021年利润总额为-839.22万元。拓尔微收购总对价为1.53亿元，形成商誉1.32亿元。

值得一提的是，虽然芯集成2022年上半年净利润为-542.76万元，仍为亏损状态。但拓尔微在申报稿中表示，公司2022年6月30日对商誉进行了减值测试。经测试，截至2022年6月30日，核心商誉未发生减值，无需计提减值准备。

芯集成模拟财务报表摘要，数据来源：申报稿

另外，拓尔微2022年1月与芯洲投资签订的投资合作协议约定，自2025年度结束之日起6个月内，拓尔微承诺应以20倍市盈率（市盈率中的盈利是指芯集成 2025年度经审计后的扣非净利润）对应的芯集成价值回购芯洲投资持有的部分或全部股权，回购股权对价的支付方式为现金或公司的股权/股份，其中现金不低于（含）15%。

某注册会计师对IPO日报表示，拓尔微未来可能要防止芯集成利用技巧提高扣非净利润，比如减少研发费用等。

除了芯集成外，拓尔微还与企智恒等少数股东也有类似的承诺。 比如，2020年10月22日，拓尔微与企智恒签订了增资协议，约定2024年1月1日至2024年12月31日之间，拓尔微以不低于成都拓尔2023年经审计净利润20倍的价格（含税）收购企智恒所持的成都拓尔的全部或部分股权。

加上，拓尔微于2018年6月起实施多轮股权激励。同时报告期内拓尔微存在客户及供应商入股。这些情形导致，拓尔微报告期内股份支付费用分别为583.89万元、2361.35万元、6619.91万元和4936.30 万元。2022年至2027年期间，拓尔微的股份支付费用总额为4.26亿元，将在归属期内分期计入当期损益。

记者 邹煦晨

版式 褚念颖

编辑 王莹

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