雅达股份暂缓审议，与前员工经销商交易真实性成“绊脚石”

2022年11月4日，北交所上市委发布2022年第61次审议会议结果公告，广东雅达电子股份有限公司（证券名称：雅达股份；证券代码：430556.NQ）北交所IPO申请被暂缓审议。

上市委主要围绕雅达股份收购深圳中鹏新电气技术有限公司（以下简称：中鹏新）股份、公司与前员工经销商的交易真实性及合理性两方面进行问询。而我们在前期《雅达股份营收增长较快，却与前员工经销商关系密切》一文中就发现，雅达股份与前员工经销商关系密切，收购中鹏新股权却没有相应现金流出等问题。

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收购中鹏新股份被关注

根据申报文件，雅达股份于2019年收购中鹏新，中鹏新彼时净资产仅94.2万元，资产负债率88.42%，实收资本30万元。而雅达股份自收购中鹏新后向其实缴资本533.50万元，并向中鹏新提供财务资助2000万元。

2020年度、2021年度、2022年1至6月，中鹏新分别实现营收212.34万元、2905.47万元、623.50万元，分别实现净利润-91.56万元、-28.39万元、-169.85万元。

上市委要求公司说明：向中鹏新提供借款的利率，以及中鹏新向公司的还款情况及未偿还债务本金及利息总额；中鹏新是否具备偿还上述债务的能力；2020年疫情趋缓后，中鹏新未能恢复营收和盈利能力的原因，其经营是否持续受疫情影响，以及持续受疫情影响的原因、合理性，同时要求其对中鹏新2022年1至6月营业收入大幅下降及亏损大幅增加的原因进行解释。

此外，自2020年起，中鹏新的经营环境发生了重大不利变化，公司于2022年3月与包建伟就业绩承诺作出调整，延长包建伟对中鹏新的业绩承诺期限一年。

另据《股权转让协议之补充协议》，预计包建伟须以2000万元左右的现金或等值的股权进行补偿，包建伟个人资产主要包括中鹏新45%股权（估值720万元）、深圳市云帆数智科技有限公司30%股权（估值585万元）、雅达股份10万股股票（市值56.70万元），以及三处房产（估值363.07万元），差额部分包建伟承诺向雅达股份及其关联方之外的第三方筹措借款补足。

就上述问题，发审委要求公司对中鹏新是否存在其他影响正常经营的不利因素、是否具备持续经营能力、是否存在破产清算的风险以及破产清算对公司的影响等作出明确说明，并对包建伟的个人资产的预估价值及变现价值、履行业绩承诺是否存在重大不确定性等提出质疑。

而在前期文章中，我们就曾指出，2019年雅达股份以16.5万元购买了中鹏新55%股权，并向中鹏新补充实缴资本533.5万元，但据公司合并现金流量表、母公司现金流量表，报告期各期，“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”均为0元。公司收购中鹏新真实性似乎存在疑问。

此外，根据公司、中鹏新和包建伟签署的《股权转让协议》及补充协议，中鹏新总经理包建伟承诺中鹏新2020至2023年四个年度累计实现的净利润合计2100万元，根据目前中鹏新的经营情况，预计已无法实现业绩承诺2100万元，预计包建伟需以2000万元左右的现金或等值的股权进行补偿。

由此看来，公司收购中鹏新似乎并未达到预期收益要求，那么公司收购中鹏新到底是出于什么目的呢？公司与前经销商的密切关系似乎给出了答案。

与前员工经销商的交易真实性及合理性被质疑

报告期内，雅达股份经销商中7家由前员工设立，其中销售规模较大的3家分别为深圳市云帆数智科技有限公司（曾用名：深圳市雅达仪器仪表有限公司；以下简称：深圳云帆）、南京雅爱达电子有限公司（以下简称：南京雅爱达）、重庆艾门达斯电子有限公司（以下简称：艾门达斯），深圳云帆、南京雅爱达是公司报告期各期前五大客户。

报告期内，公司向前员工经销商销售金额合计分别为5829.02万元、6519.58万元、6784.58万元和3166.21万元，占营业收入的比例分别为24.58%、22.32%、20.94%和21.78%。

而我们在前期文章中也指出，据招股书，报告期内，公司经销商中存在深圳云帆、南京雅爱达、艾门达斯等7家经销商，系由雅达股份前员工设立。

报告期三年一期（2019年、2020年、2021年及2022年上半年），公司通过前员工经销商实现的销售额分别为5829.02万元、6519.58万元、6784.58万元、3166.21万元，占总经销收入比重分别为79.50%、76.45%、82.12%、84.20%，占比整体呈上升趋势。

而值得关注的是，报告期各期，深圳云帆均为公司第一大客户，工商信息显示，程彬、邹帆、包建伟分别持有深圳云帆40%、30%、30%股份，包建伟为深圳云帆监事。包建伟同时为雅达股份控股子公司中鹏新的少数股东、总经理，雅达股份与包建伟分别持有中鹏新55%和45%股权。

此外，上市委指出，前员工经销商平均毛利率低于经销渠道毛利率，报告期内分别低2.02个、2.86个、2.72个和2.52个百分点。2019年、2020年、2021年和2022年1至6月，公司通过居间商撮合实现的收入分别为729.76万元、947.90万元、791.58万元、416.67万元，产生的销售佣金分别为147.41万元、188.94万元、163.93万元和85.65万元，销售佣金占居间商撮合实现的收入金额比例分别为20.20%、19.93%、20.71%和20.56%。

而我们在前期文章中，同样提到各期公司向前员工经销平均毛利率均低于主营业务毛利率，报告期可比前三年，前员工经销平均毛利率分别较主营业务毛利率低3.63个、6.93个、9.38个百分点，差距逐年加大。

我们在前期文章中还指出，据法律意见书，在公司与前员工经销商之间是否存在资金往来核查中，深圳云帆实控人程彬、邹帆等公司前员工以个人隐私为由拒绝打印其个人流水。

而就上述问题，交易所要求公司说明前员工经销商毛利率与其他经销商平均毛利率对比是否存在较大差异，以及其原因、合理性，并说明居间商支付销售佣金的比例是否符合行业惯例等。

此外，上市委要求公司解释说明：经销商的经营团队、资金流水是否与公司业务规模相匹配，公司向前员工经销商的销售价格是否公允，是否由公司对经销商的客户进行售后服务。

现金流遭问询

上市委对公司的分红资金最终流向也提出了质疑。而我们在前期文章中也指出，公司现金流或存在较多疑问。

2020年，雅达股份以4285.86万元价格向古雄胜转让长胜实业有限公司（以下简称：长胜实业）35%股权，古雄胜于2020年6月支付全部股权转让款；2020年12月，雅达股份分别以1980万元、1020万元转让河源市江东新区长胜小额贷款有限公司（以下简称：长胜小贷）、深圳宝砾微电子有限公司（以下简称：宝砾微）股权。简单计算可知，以上三笔股权转让价格合计7285.86万元。

而2020年末雅达股份其他应收款余额仅1664.90万元，这似乎说明2020年公司出售股权至少应获得现金流入5620.96万元。但据公司合并现金流量表、母公司现金流量表，报告期各期，公司处置子公司及其他营业单位收到的现金均为0元。