“最便宜芯片股”盈方微重大资产重组被否，复盘首日为何差点“地天板”？

本报（chinatimes.net.cn）记者赵奕 胡金华 上海报道

“最便宜芯片股”盈方微（000670.SZ）的重组事项遭到了证监会的否决。

11月2日晚间，盈方微发布公告称，当日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第18次并购重组委工作会议，对其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获通过。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年11月3日开市起复牌。

3日开盘，盈方微股票迅速跌停，在保持了近一天的跌停后在下午两点左右迅速拉升，盘中最高涨幅超7%，截至3日收盘，盈方微股价报9.99元，日内上涨2.78%。11月4日，盈方微股价小幅波动，报收9.4元，日内下跌5.91%。

就本次并购重组被否是否将对公司产生影响，以及该重组事项是否还将继续推进等相关问题，《华夏时报》记者致函盈方微，但截至发稿，尚未收到回复。在记者以投资者身份就相关问题致电盈方微时，其董秘办工作人员表示，并购重组相关后续进展可以关注公司公告。而在问及公司是否有股份回购计划时，其表示目前公司暂时没有相关计划。

重组事项被否决

盈方微曾于11月1日发布公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于2022年11月2日上午9:00召开2022年第18次并购重组委工作会议，审核盈方微发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司股票自2022年11月2日开市起停牌。

记者通过梳理此前公告了解到，盈方微拟向上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的深圳市华信科科技有限公司（下称“华信科”）39%的股权及World Style39%的股权，向上海瑞嗔购买其持有的华信科10%的股权及WorldStyle10%的股权。

同时，盈方微还拟以定价发行的方式，向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元，拟分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易前，上市公司已持有华信科51%股权、WorldStyle51%股权。2020年9月30日，盈方微发布公告收购深圳华信科和world style 51%股权重组实施完成，重组后新增电子元器件分销业务，与重组前的SoC芯片业务构成公司主营业务的两大业务板块。根据2021年年报数据，公司电子元器件分销业务营业收入占比高达99.80%。

本次交易完成后，华信科及WorldStyle将成为上市公司全资子公司。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为基准日，华信科及WorldStyle采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为12.89亿元。经交易双方协商，标的公司49%股权的交易价格确定为6.32亿元。

公告显示，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.85元/股，募集配套资金的发行股份价格为1.64元/股。该定价符合相关法律法规的规定，并经上市公司股东大会审议通过。

值得注意的是，若本次交易完成，上市公司第一大股东变成控股股东，上市公司从无实控人变为有实控人。

记者了解到，本次重组事项之所以未获通过，主要是申请人未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

“本次并购重组计划被否决除了可能会直接影响企业合并报表后的业绩表现之外，实际上还会影响企业发展战略规划的实施以及运营策略的执行，乃至影响企业未来的经营计划。”IPG中国首席经济学家柏文喜向《华夏时报》记者表示。

柏文喜表示，上市公司通过收并购进行重大资产重组可以在短时间内优化企业的资产结构和业务结构，并快速提升业绩表现，从而改善与提升自身的股价和公司价值。企业在并购重组的时候，需要特别注意与标的项目的协同性、对标的项目控盘能力以及整合能力，否则的话会出现整合困难和消化不良问题，反过来拖累自身的正常发展。

对于上市公司的并购重组行为，柏文喜提醒，二级市场投资者应注意其真实用意、战略意图以及整合能力，以防止以所谓的市值管理为名的忽悠型重组对公众投资人利益的损害。

前三季度增利不增收

今年的8月22日，盈方微在暂停上市超过2年之后恢复上市，交易首日股价暴涨488.44%，最高触及13.25元/股，上市公司市值较停牌前的18.37亿元，上涨近90亿元。

此前，受公司被立案调查事件及原实际控制人负面信息的影响，盈方微各项融资渠道受到限制，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞。其也因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票自2020年4月7日起暂停上市。

为解决困境，2020年7月，盈方微完成向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权及上海盈方微拥有的对岱堃科技及其下属子公司的债权组成的资产包；2020年9月，公司完成了对华信科、World Style 51%股权/股份的收购。

盈方微表示，通过注入优质资产，剥离业务陷入停滞的下属子公司，从而增强上市公司的持续经营能力，改善了上市公司的经营状况。2020年和2021年，盈方微分别实现营业收入7亿元和28.9亿元，扣非后归母净利润分别为210.46万元和271.32万元。

但业绩的好转并没有持续，10月27日晚间，盈方微发布三季度业绩公告显示，2022年前三季度营收约20.65亿元，同比减少4.27%；归属于上市公司股东的净利润约535万元，同比增加96.64%；扣非净利润约亏损502.14万元，同比下降307.35%。而对于增利不增收的原因，盈方微并未在公告中给出具体答案。

值得注意的是，盈方微还面临着高商誉风险。因此前收购华信科和WorldStyle51%股权，盈方微的商誉价值达到4.55亿元，占公司资产总额的30.39%。

第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清向《华夏时报》记者表示，企业并购时一般都会产生比较大额的商誉，如果并购的标的业绩无法兑现，那么商誉的计提会造成公司巨额亏损，这也是并购市场上比较常见的“坑”，是投资者需要注意的地方。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳