朗姿股份1.58亿医美收购案疑云

21世纪经济报道记者朱艺艺 杭州报道

以女装起家，已手握29家医美机构的朗姿股份（002612.SZ），仍在加码医美赛道。

就在不久前，朗姿股份宣布将掏出1.58亿元现金，收购关联方芜湖博辰五号股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“博辰五号”)持有的昆明韩辰医疗美容医院有限公司(简称“昆明韩辰”)75%股权，将其纳入上市公司合并报表。

博辰五号正是上市公司实控人申东日和申今花控制的医美产业基金，且朗姿股份直接持有博辰五号49.88%的份额。

耐人寻味的是，尽管昆明韩辰今年上半年扭亏为盈，但公司仍然资不抵债：2021年末及2022年6月末净资产分别为-8104万元及-7409万元。

在此背景下，朗姿股份坚持收购这一医美标的，意图何在？

交易必要性受质疑

朗姿股份此次看好的医美机构昆明韩辰，成立于2015年1月，主要从事医疗美容服务，下设微整科、整形外科、皮肤科等科室，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容、植发养发。

公告显示，昆明韩辰今年上半年刚刚扭亏为盈，实现净利润695万元，不过去年净利润仍为亏损的1866万元。

对于朗姿股份豪掷上亿元收购昆明韩辰，市场仍存不少疑问。

一方面，朗姿股份此前已通过参股的博辰五号先后受让昆明韩辰65%股权和10%股权。如今，上市公司计划进一步向关联方博辰五号收购昆明韩辰前述75%股权。

如此曲折的交易安排，也引发监管关注。

9月13日晚间，深交所向朗姿股份下发关注函，要求公司说明前述交易的原因、必要性与合理性。

对此，9月15日，21世纪经济报道记者致电朗姿股份证券部人士，其解释为“公司通过参与设立医美产业基金，投资医美标的，如果标的发展情况比较好，再以上市公司主体进行收购，这是公司的一种发展战略”。

上述人士也表示，“从长远来看，公司也会根据发展情况、资金情况、标的资质等综合考虑，不排除后续继续收购产业基金投资标的”。

记者查询朗姿股份2021年年报发现，其已先后设立了博辰五号、博辰八号、博辰九号等6支医美并购基金，基金整体规模已达27.56亿元。

“朗姿股份通过产业基金孵化体外医美机构的战略路线初步取得成果”，国金证券近日研报也指出。

据其梳理，朗姿股份在上市公司体外的6支医美产业基金，已合计投资北京丽都、南京韩辰、杭州格莱美、郑州华领等11家医美机构。

在业内人士看来，朗姿股份借助产业基金进行体外培育的做法，在业内并不少见。

如拉芳家化（603630.SH）也借助产业基金寻找美妆、护肤品等领域的优质项目。

目前，拉芳家化直接持股超过97%的珠海拉芳品观华熙投资基金合伙企业(有限合伙)，主要投资与公司主营业务相关的美妆行业线下渠道商、代理商、服务方案提供商、境内外优质化妆品品牌公司等产业链项目。

净资产为负资产评估值却飙升

市场存疑的另一方面是，尽管昆明韩辰已扭亏为盈，但公司仍然资不抵债：2021年末及2022年6月末净资产分别为-8104万元及-7409万元。

尤其是，仍为负数的净资产与昆明韩辰日渐飙升的资产评估值，反差强烈。

梳理公告可知，2021年2月，博辰五号以1.17亿元现金受让昆明韩辰65%股权。以此推算，彼时昆明韩辰100%股权评估值约1.8亿元。

一年之后，2022年6月，博辰五号再以现金1950万元受让昆明韩辰10%股权。此时，昆明韩辰100%股权评估值升高至1.95亿元。

三个月之后，朗姿股份的收购公告中，昆明韩辰100%股权评估值进一步飙升至2.11亿元，相比资产账面值-7409万元，增值率高达384.54%。

因此，深交所要求朗姿股份说明昆明韩辰估值短期内提升的主要原因及合理性。

值得关注的是，在此次交易中，博辰五号还给出了业绩承诺，承诺昆明韩辰2022年、2023年、2024年经审计扣非净利润分别为不低于1482万元、1605万元及1633万元，累计不低于4720万元。

做出上述业绩承诺的昆明韩辰，到底实力如何？

昆明韩辰上半年刚扭亏为盈，实现净利润695万元，不过去年净利仍为亏损的1866万元。

公告显示，昆明韩辰总营业面积8955平方米，共有20间酒店标准装修病房，11间千级层流手术室，三级过滤系统，可满足业务范围内所有手术要求。

公告还指出，昆明韩辰的收入主要来自三个科室，分别为外科、微创科、皮肤科。

此外，据公开信息，昆明韩辰获得玻尿酸注射剂明星产品“艾尔建乔雅登”、“半岛黄金微针”、“双美胶原蛋白”、“德国宝俪假体”等上游医美供应商的多项授权。

不过，在多家社交平台上，消费者对昆明韩辰的评价褒贬不一。

有消费者反馈，“在昆明韩辰做伪综合隆鼻……鼻头根本没有变化……山根也很粗”，但也有消费者称，昆明韩辰“在昆明算的上是知名度比较高的医院，不过还是要多看看医生的技术”。

“如果公司长期看好医美赛道，在自认为合适的阶段并购整合也不失为过”，9月15日，一位投资了医美机构的市场人士向21世纪经济报道记者分析指出，“朗姿股份或许看重的是二三线城市的区域医美市场，相比一线城市的竞争压力要小很多。”

2016年就宣布进军医美服务业的朗姿股份，通过收购先后拥有“米兰柏羽”、“晶肤医美”和“高一生”三大国内医美品牌，已拥有医美机构29家。

从布局来看，截至今年上半年，“米兰柏羽”拥有4家机构，集中在成都、西安、深圳；“高一生”拥有2家机构，分布在西安和宝鸡；此外，“晶肤医美”拥有23家机构，其中成都15家、西安3家、咸阳1家、长沙2家、重庆2家。

“米兰柏羽的规模大一些，主要是综合性医院的形式，晶肤医美的门店多一些，但以轻医美为主，面积相对小一些”，9月15日，朗姿股份证券部人士进一步解释。

有业内人士分析认为，“目前朗姿股份的医美业务主要集中在西南地区，此次收购昆明医美机构，也可以理解为进一步深耕西南市场，扩大版图”。

标的资产多次受到行政处罚

除了资产增值率遭到市场质疑外，昆明韩辰的合规表现也不容乐观，其曾多次受到行政处罚。

查询公开信息可知，如今年6月24日，昆明韩辰因未按照医疗器械说明书和标签标示要求运输、贮存医疗器械，被昆明市市场监督管理局罚款1万元。

在此之前的今年5月13日，昆明韩辰因在2021年2月20日在悦美APP平台整形日记上利用公司员工和患者的鼻部整形鼻综合、鼻部整形助软骨隆鼻术前、术中、术后的相关相片图片作对比等内容在该平台进行发布宣传，被认定为“宣传有效率等诊疗效果和利用患者形象作证明的违法医疗广告”，被昆明市西山区市场监督管理局处以1万元罚款。

此外，21世纪经济报道记者查询中国裁判文书网发现，昆明韩辰曾陷入多起医疗服务合同纠纷，其中还涉及了类似医美贷的消费分期金融产品。

如2020年6月的《严贵兰、昆明韩辰医疗美容医院医疗服务合同纠纷二审民事裁定书》显示，2017年9月25日，严贵兰与昆明韩辰签订签订《协议书》，严贵兰向马上消费金融有限公司、上海米么金融股份有限公司办理分期贷款40000元、30000元用于在昆明韩辰进行腰腹吸脂诊疗。

不过此后双方发生争议，严贵兰陈述，“本身没有要做美容项目的意图，在昆明韩辰和中间人李雪军、诸惠骏声称免费整形且有返点的情况下，才去医院做美容项目”。

上述争议并未在昆明市中院的二审裁定中解决。

二审民事裁定书称，“根据双方当事人的陈述，本案涉及刑事犯罪，且公安机关已对本案立案侦查，所以移交公安机关依法侦查处理”。

至少从昆明韩辰的合规表现来看，或存在一定瑕疵，这或也对其后续发展有所阻碍。

公开数据显示，2021年，我国3.5万家医美相关企业中，其中超3600家曾受到过行政处罚，其中30%的企业行政处罚数量达到3条及以上。

“随着行业强监管，对医美机构来说，粗放式的道路走不通了，消费者也越来越看重机构资质和医护资质，一些不正规、不正当经营的医美机构会逐渐被市场淘汰，头部效应越来越明显”，有行业人士如此评价。

一位医美行业参与者也认为，“随着对医美行业的合规性要求增加，在合规下医美机构的获客难度与成本也在增加”，其进一步指出，“注重口碑和线下体验，消费价格透明等行业案例，或能改变早年医美机构过于依赖流量引客、宰客的恶性循环模式”。