华联综超115亿重组获证监会有条件通过 华泰联合建功

　　中国经济网北京9月16日讯昨日晚间，华联综超(行情600361,诊股)（600361.SH）发布公告称，中国证监会华联综超并购重组审核委员会于昨日召开2022年第14次工作会议，对公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组获得有条件通过。

　　华联综超表示，根据《华联综超重大资产重组管理办法》《华联综超股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：华联综超，股票代码：600361）将自2022年9月16日（星期五）开市起复牌。

　　华联综超指出，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会核准文件后及时履行信息披露义务。

　　8月23日，华联综超发布了重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。本次交易方案包括：重大资产出售；发行股份购买资产；募集配套资金。

　　关于重大资产出售，华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。

　　中企华评估采用资产基础法对拟置出资产进行了评估。截至评估基准日2021年9月30日，拟置出资产的评估值为228,335.52万元，较拟置出资产账面价值250,239.69万元减值21,904.17万元，减值率为8.75%。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，经各方协商一致，本次拟置出资产交易作价为229,000.00万元。

　　关于发行股份购买资产，华联综超拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。

　　中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入资产创新金属100%股权进行了评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日2021年9月30日，拟置入资产创新金属100%的股权评估值为1,148,200.00万元，较创新金属合并报表归母净资产账面价值442,905.05万元增值率为159.24%。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经各方协商一致，本次交易创新金属100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。

　　本次交易完成后，华联综超将持有创新金属100%股权。

　　根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。

　　关于募集配套资金，本次交易中，华联综超拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后华联综超总股本的30%。

　　本次配套募集资金的认购方所认购的华联综超股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述承诺。

　　本次交易构成重大资产重组。本次交易中，华联综超拟收购创新金属100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易构成重组上市。本次交易前，华联综超控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，华联综超控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后华联综超控制权发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过华联综超对应指标的100%，且本次交易将导致华联综超主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　本次交易构成关联交易。本次交易完成后，创新集团将成为华联综超的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为华联综超控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。

　　华联综超表示，本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，华联综超主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。

　　此外，华联综超称，本次交易将提升华联综超的经营规模。本次交易完成后，华联综超盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　华联综超本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，项目主办人为杨倩、贾明、张涛，项目协办人为劳志明、黄涛、杜由之、刘雪。