张刚等：《理财公司内部控制管理办法》解读

2022年8月25日，为贯彻落实党中央、国务院关于加强金融法治建设的重要部署，推动理财公司依法合规经营和持续稳健运行，按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管新规》”），中国银保监会制定并发布了《理财公司内部控制管理办法》（以下简称“《内控办法》”），对理财公司内部控制进行全面规范管理，为理财公司内部控制提供了制度保障。

《内控办法》要求理财公司建立全面、制衡、匹配和审慎的内控管理机制和组织架构，强化理财业务账户管理，完善投资决策分级授权机制，健全交易全流程管理制度，实行重要岗位关键人员全方位管理，加强关联交易管理与风险隔离，保护投资者合法权益，充分发挥内控职能部门和内部审计部门的内部监督作用[1]。

为此，本文将对《内控办法》的主要内容进行解读，并对理财子公司就内部控制制度的搭建完善提供一点建议。

一、《内控办法》发布的背景

2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“《理财公司办法》”）发布实施以来，共有30家理财公司获批筹建，其中28家获批开业。截至2022年6月末，银行及理财公司理财产品合计余额29.1万亿元。其中，理财公司产品余额19.1万亿元[2]。上海金融与发展实验室主任曾刚指出，对比公募基金等资管机构，银行理财子公司在治理结构、激励约束机制和治理环境方面均存在不足。理财公司作为具备独立法人资格的新型资管机构，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度。

基于《资管新规》等法规均提出加强内部控制的原则性要求，《内控办法》是对《资管新规》《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“《理财新规》”）、《理财公司办法》等相关监管制度的细化和补充，有利于推动理财公司建立健全统一规范的内控标准。理财公司处于“洁净起步”的关键时期，亟需构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，《内控办法》的制定也充分发挥理财公司内控防线作用，为依法合规和稳健运行提供坚实保障。同时，《内控办法》要求理财公司持续强化风险隔离，需要进一步在人员、资金、投资管理、信息、系统等方面建好风险隔离墙，提高自身独立经营能力[3]。

二、《内控办法》的结构

《内控办法》共六章46条，每章节的主要内容如下：

三、《内控办法》重点提炼

1. 理财公司内部控制组织架构及职能

《内控办法》第七条规定，理财公司董事会对内部控制的有效性承担最终责任，监事会（或者不设监事会的监事）履行监督职责，高级管理层负责具体执行。该规定意味着理财公司应高度重视内部控制措施的执行，由董事会作为责任主体，避免由个别岗位人员或者某一部门负全责，这也与《理财公司办法》第三十七条“银行理财子公司董事会对理财业务的合规管理和风险管控有效性承担最终责任”的要求相对应。

第八条要求理财公司设立首席合规官，直接向董事会负责，由董事会聘任、考核、解聘，并且应当同公司董事长等董事会成员、部分高级管理人员一样，须获得中国银保监会的任职资格许可。目前，在证券公司与证券投资基金管理公司分别设立“合规总监”与“督察长”分管内控合规工作[4]，但金融机构尚未普遍设立首席合规官，也未有相应制度进行明确要求，而本次《内控办法》则提出理财公司对该岗位的设置，是对理财公司的一项重要规定。

首席合规官主要职责为对理财公司内部控制相关制度、重大决策、产品、业务等进行审查，并出具书面审查意见，同时对理财公司内部控制建设和执行情况进行审查、监督和检查，并可以直接向董事会和银保监会及其派出机构报告。

《内控办法》对人员独立性也提出了要求，一是理财公司董事长、监事长和高级管理人员原则上不得由理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任。而在实践中可能存在由母行高级管理人员兼任理财子公司董事长等情形，这就需要银行及理财公司重新调整人事安排。二是首席合规官不得兼任和从事直接影响其独立性的职务和活动。

2. 内部控制职能部门的设置

《内控办法》第九条规定理财公司董事会应当指定专门部门作为内部控制职能部门，牵头内部控制体系的统筹规划、组织落实、检查评估和督促整改。

理财公司内部控制职能部门的设置及各自职能总结如下：

与此同时，《内控办法》也规定了理财公司应当为内部控制制度的实施提供的两个支持：

（1）应当保障首席合规官开展工作所需的知情权和调查权等，确保首席合规官能够充分履职；

（2）应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息系统访问权限、信息系统建设以及内部信息渠道等方面，给予内部控制职能部门足够的支持。

3. 强化理财公司受托管理职责的制度建立

理财公司应当建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，并至少每年进行一次全面评估。为此，《内控办法》对理财公司需要建立的有关内部制度提出了明确要求：

4. 内控管理措施及保障

针对理财公司内控管理和保障，《内控办法》第二十一条细化了内部控制措施，进行了列举式规定，同时提出了岗位管理、交易场所和设施安全管理、数据质量控制、会计核算和估值系统等方面的要求，理财公司还应当建立健全投资者信息处理管理制度，确保投资者个人信息安全。

此外，《内控办法》还提出，理财公司应在两个方面为内控管理提供相应支持：

（1）在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息系统访问权限、信息系统建设以及内部信息渠道等方面，给予内部控制职能部门足够的支持；

（2）建立业务和管理等系统，为内部控制有效性提供技术保障和系统支持。

5. 内部控制监督

（1）内控考评

理财公司应当合理设定内部控制考评标准，内部控制职能部门至少每年对各部门和人员内部控制活动开展一次考评，考评结果应纳入绩效考核指标体系，并及时报送董事会、监事会和高级管理人员。

（2）内控培训

理财公司应当确保每人每年接受不少于20小时的内部控制培训。

（3）审计评估

内部审计部门应当至少每年开展一次内部控制审计评估，并将审计评估报告报送董事会、监事会，同时与高级管理人员及时沟通审计发现问题。针对发现问题的整改落实情况，也应当及时向董事会报告。

（4）内部控制报告

理财公司应当于每年4月30日前向银保监会及其派出机构报送经董事会审议通过的上一年度内部控制报告。内部控制报告应当包括：内部控制执行情况、评价结果、整改情况、审计评估报告和银保监会及其派出机构要求报送的其他材料。

（5）外部监督

银保监会及其派出机构将对理财公司内部控制的执行情况和有效性进行持续监管，并将理财公司内部控制执行情况，作为非现场监管、现场检查、现场调查和有关股东监管评级的重要考虑因素。同时，银保监会及其派出机构对于发现的理财公司存在内部控制相关问题的，有权责令理财公司及人员限期整改，并依法采取监管措施或者实施行政处罚。

四、对理财子公司的建议

《内控办法》于2022年8月22日正式施行，理财公司有六个月的过渡期，对不符合《内控办法》规定的情况进行整改，并于过渡期结束前逐项对照《内控办法》要求向银保监会相关监管部门提交内控自评报告，确保将《办法》各项规定内化为自身制度和操作实践。

为此，我们为理财公司在过渡期内可采取的措施提出如下建议：

1. 完善组织架构及岗位设置

（1）理财公司应当在高级管理层设立首席合规官，同时确保满足首席合规官的独立性要求，在履职前参照银保监会关于非银行金融机构行政许可事项的相关规定获得任职资格；

（2）理财公司董事会应当指定专门部门作为内部控制职能部门，为内控职能部门的履职提供相应支持；

（3）设置投资者权益保护专职岗位，并配备与业务规模相匹配的人员；

（4）指定专门部门负责数据质量管理，确保数据信息真实、完整、连续、准确和可追溯，不得迟报、漏报、错报或瞒报。

理财公司应当完善其组织架构及相应的岗位设置，充分发挥公司内部各部门及各岗位的监督制衡作用，同时注意应满足《内控办法》有关岗位管理的要求，建立岗位责任制度，岗位安排应相互制约，并履行履职回避相关规定。

2. 按照《内控办法》的要求建立相应制度

《内控办法》要求理财公司从以下层面建立相应的内部制度：理财产品设计管理、产品存续期管理、理财账户管理、理财产品销售管理、投资决策授权管理、理财资金投资管理、理财产品投资账户管理、理财投资合作机构管理、异常交易监测、内幕信息管理、利益冲突防控、健全关联交易管理、信息隔离、理财产品第三方独立托管、风险准备金管理、印章印鉴管理、投资者权益保护。

对于尚未建立相应制度的，应当尽快结合自身情况制定符合《内控办法》要求的制度文件及相应内部控制流程；对于已经建立相应制度措施的，需进一步对自身业务制度体系进行优化重构，严格落实《内控办法》的规定，完善公司治理。

3. 完善信息披露机制

（1）除了按照《销售新规》的要求在营业网点和电子渠道显著位置对理财产品销售人员信息进行公示外，理财公司还应按照《内控办法》的规定建立投资人员信息登记和公示制度，在本机构官方网站或者行业统一渠道公示投资人员任职信息。投资人员任职情况发生变化的，理财公司应注意于情况发生变化之日起2个工作日内完成公示。

（2）理财公司应当在本机构官方网站或者行业统一渠道公示托管机构信息。

（3）理财公司以自有资金及理财产品开展关联交易的，应当在本机构官方网站或者行业统一渠道披露关联交易信息，在本机构年报中披露当年关联交易总体情况。以理财产品开展关联交易的，除了注意符合理财产品投资目标、投资策略和投资者利益优先原则之外，还应当向投资者充分披露信息。

（4）理财公司应当在本机构官方网站、移动客户端、营业场所或者行业统一渠道公布投诉电话、通讯地址等投诉渠道信息和投诉处理流程，在理财产品销售文件中提供投诉电话或者其他投诉渠道信息。

完善理财公司信息披露机制，也是加强理财公司人员自律意识，从制度上达到规范从业人员行为的目的，不断提升理财公司内部控制管理水平，做好投资者保护，为投资者提供更好的服务。

4. 推进信息系统建设和数据治理

（1）建立健全异常交易监测系统，确保能有效识别《内控办法》要求的异常交易行为；

（2）建立并完善证券投资申报、登记、审查、管理、处置制度，需要采取证券投资管理系统进行员工投资行为管理的，尽快搭建相应系统平台；

（3）排查信息系统访问权限、信息系统建设情况，确保能够给予内部控制职能部门足够的支持；

（4）就投资者身份确认，确保理财公司信息系统正常使用联网核查、生物识别等功能，就理财产品销售信息和数据交换，确保理财公司系统和银保监会认可的技术平台之间的接口搭建顺畅；

（5）理财公司应确保自身能够实现身份鉴权、访问控制、日志审计、数据备份、交易反欺诈等技术措施，避免出现网络入侵、信息泄露、数据篡改、系统不可用等风险情况，确保各项业务环节数据的保密性、完整性、真实性和抗抵赖性。

[1]中国银保监会发布《理财公司内部控制管理办法》

http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1069250&itemId=917&generaltype=0

[2]中国银保监会有关部门负责人就《理财公司内部控制管理办法》答记者问 http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1069247&itemId=915

[3]同上。

[4]《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十七条第（一）款。

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