浙江
【案情简介】
2005年11月，张某、王某（双方系夫妻关系）共同成立某民办中学（以下简称“学校”），2009年6月，某民办中学从薛某处借现金3万元，2010年4月，学校再次向薛某借现金2万元，均约定学校用款，月息2分，三个月清息，未约定还款期限。学校给薛某分别出具了两份借条，加盖其学校的财务专用章，经手人王某在借条上签字。
2011年1月，学校以资金困难为由，向市、县教育行政部门作出申请停止办学的“停办报告”。同年2月底，当地教育行政部门作出该学校停办的批复。2012年2月20日，当地民政部门依法决定对该学校予以撤销。学校自行申报终止时，并未进行财务清算。
因学校长期未按约向薛某还本付息，学校注销后，薛某向法院提起民事诉讼，主张学校、张某、王某应向其偿还借款5万元及利息（自借款之日起至还清之日），并承担诉讼费用。学校、张某、王某均未出庭答辩。
【裁判要点】
一审法院认为，薛某与学校之间系借款合同法律关系的事实清楚，学校应承担还本付息的法律责任，但学校系经行政部门决定予以撤销，原非企业法人消灭，该校已无法对薛某承担还款责任，应由清算责任人承担相应法律责任。根据学校章程，该校系个人投资办学，投资人为：张某、王某夫妻两人。故该张某、王某两人为学校的清算责任人。张某、王某在学校未经清算即申请办理注销登记，导致学校现无法进行清算，其应承担学校的债务清偿责任。判决张某、王某向薛某支付连带支付借款5万元及利息。
【律师评析及建议】
综上，针对学校注销后，原学校的债务如何清偿的问题，虽然现行法律及司法解释对此并未进行明确规范，但是，综合实践中司法惯例及地方规范，学校注销后，对于原学校未清偿的债务，仍可由相关债务人向学校清算责任人主张清偿。
因此，学校未清偿的债务并非“注销就能逃”，依法清算是学校注销的前置程序，清算责任人应当严格按照法律规定，办理注销学校的相关手续，以避免在学校注销后承担相关责任。
【相关法律法规】
《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>的解释二》（2008年5月19日施行，2020年修正）
第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）
第七十条法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
文源 | 源真法律人（2022-08-18）
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