25.78%股权屡次流拍后“终成正果” 无锡星盛州或成ST澄星新老板

21世纪经济报道记者 韩迅 上海报道

多次流拍之后，ST澄星（600078.SH）的25.78%股权终于竞拍成功。

8月24日晚，ST澄星发布公告称，江阴澄星实业集团有限公司（下称“澄星集团”）管理人于2022年8月23日10时至8月24日10时在淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行公开拍卖澄星集团所持公司股份17082.6693万股。

经公开竞价，竞买人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（竞买账号A2491，下称“无锡星盛州”）以最高应价竞得本次拍卖标的物“（破）澄星集团持有的澄星股份25.78%的股份”，拍卖成交价格约位5.17亿元，约合每股拍卖成交价为3.02元。

但此消息似乎没有得到二级市场的认可，8月25日，ST澄星以跌停报收16.94元。这就意味着尚未过户，无锡星盛州的账面浮盈已达23.78亿元。

从8.07亿降到5.17亿

ST澄星的公告显示，2019年 9月21日，澄星集团向澄蝶株式会社出具了《担保函》，承诺为澄星集团子公司江苏澄星磷化工集团进出口有限公司（下称“澄星进出口公司”）向澄蝶株式会社采购散装对二甲苯的三份《采购合同》提供连带责任保证担保。

此后，因澄星进出口公司未按合同约定支付相应货款，澄蝶株式会社向无锡市中级人民法院（下称“无锡中院”）提起诉讼，无锡中院受理上述合同纠纷，并先后作出了民事裁定书，并将澄星集团持有ST澄星的全部股份进行轮候冻结。

2021年5月31日，无锡中院出具了民事判决书，后于2021年10月20日出具执行裁定书将该案交由江阴市人民法院（下称“江阴法院”）执行。

同年12月13日，ST澄星收到江阴法院关于澄星集团的执行裁定书，江阴法院在执行申请执行人澄蝶株式会社与被执行人澄星集团保证合同纠纷一案中，责令被执行人限期履行法定义务，但被执行人至今未履行生效法律文书所确定的义务。依照相关法律规定，裁定拍卖、变卖澄星集团持有的公司全部股份（即17082.6693万股，占公司总股本的25.78%）。

“第一次拍卖，挂了8.07亿，结果流拍了。后来又挂了几次，都是流拍，起拍价一直降到现在的5.17亿左右。”某知情人士告诉21世纪经济报道记者，ST澄星的业务还是不错的，“磷化工概念，今年上半年赚了不少。”

ST澄星在今年7月14日发布了中报业绩预告，上半年公司预计实现归母净利润为4.77亿元至7.09亿元，同比增加3980.18%到5871.76%。

究其原因，一是，磷化工行业总体延续了2021年以来的景气周期，ST澄星的黄磷、磷酸等化工产品销售价格虽有波动，但总体维持中高位运行，对公司2022年半年度净利润贡献金额为1.61亿元至2.39亿元；二是，ST澄星的债务仅在部分豁免、部分延期的前提下进行了部分清偿，债务豁免部分收益对公司2022年半年度净利润贡献金额为1.50亿元至2亿元（非经常性损益）；三是，ST澄星于2022年半年度财务报表中转回原2021年计提的其他应收款坏账准备2.29亿元，该事项对2022年半年度净利润有较大贡献（非经常性损益）。

虽然业绩不错，但在拍卖市场上，澄星集团持有的25.78%ST澄星股权却屡次流拍。

例如，今年1月14日，ST澄星25.78%股权首次拍卖，起拍价约为8.07亿元，但是因无人竞价而流拍了；2月14日，ST澄星25.78%股权以约6.46亿元价格起拍，但是依旧流拍；7月7日，该部分股权以变卖方式进行破产拍卖，价格依旧约6.46亿元，但还是流拍了；8月7日，该部分股权再次以6.46亿元价格拍卖，结果还是无人出价。

直到8月24日，ST澄星25.78%股权起拍价降至约5.17亿元，也仅有无锡星盛州一家出价，最终以5.17亿元竞拍成功。

8月25日，21世纪经济报道记者多次致电ST澄星证券部，但其办公电话始终无人接听。

大股东占款的解决方案

在ST澄星之前的公告中，澄星集团尚占用不少上市公司资金。

为了解决这一问题，按照江阴法院于2022 年3月14日作出的民事判决书，ST澄星于2021年12月31日将应收澄星集团及其相关方的债权转为对江苏资产管理有限公司(下称“江苏资产”)的债权。2022 年 4 月 15 日，江苏资产已用现金22.56亿元(含期后2022年1月1日- 4月14日利息约0.17亿元)全部偿还上述债权。

上述知情人士告诉21世纪经济报道记者，这实际是ST澄星向江苏资产转让其享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权，以换取享有对江苏资产的应收款债权，从而解决大股东占用资金的问题。“实际上，钱是东方资产提供的。”

根据江苏资产、浙江耀宁科技有限公司（下称“耀宁科技”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（下称“东方资产”）、江苏华西产业集团有限公司（下称“华西集团”）、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司签订《合作协议》，江苏资产实际是根据耀宁科技和华西集团要求收购占用债权以解决澄星集团及其相关方占用ST澄星资金的问题，江苏资产支付的约22.39亿元占用债权收购价款资金实际由东方资产提供，期后2022年1月1日-4月14日0.17亿元利息由耀宁科技和华西集团承担。

另外，2021年1-4 月，ST澄星及子公司云南宣威磷电有限公司因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经澄星集团协调安排将黄磷处置给云南东平磷业有限公司(下称“云南东平”)，但云南东平因被澄星集团及其关联方结欠其大量款项，未能支付上述货款，形成应收款项，构成资金占用，含税金额约2.29亿元。截至目前，上述款项2.29亿元已经由耀宁科技代为归还。

自此，ST澄星的大股东占款问题得到了解决。

按照ST澄星的公告显示，耀宁科技、东方资产、华西集团为参与ST澄星的股权拍卖、变卖的适格主体，有权参与或成立持股平台参与ST澄星的股权拍卖、变卖。“由耀宁科技或其指定的第三方和东方资产组成有限合伙企业通过参与司法拍卖的方式竞买ST澄星第一大股东澄星集团持有的ST澄星25.78%股权。持股平台设立双GP的模式，耀宁科技指定的主体成为其普通合伙人兼执行事务合伙人，东方资产指定的主体成为另一个普通合伙人但不担任执行事务合伙人。”

此次参与竞拍成功的无锡星盛州，就是耀宁科技与东方资产根据上述《合作协议》的约定联合成立的有限合伙企业。

“神秘”的无锡星盛州

那么，此次斥资约5.17亿元拍下ST澄星25.78%股权的无锡星盛州，究竟是何许人也呢？

ST澄星的公告显示，无锡星盛州的合伙人有六名，分别浙江保合科技有限公司（出资比例65.0904%，下称“浙江保合”）、宁波百星科技有限公司（出资比例3.8712%，下称“宁波百星”）、浙江君禹科技有限公司（出资比例7.7615%，下称“浙江君禹”）、浙江保和科技有限公司（出资比例11.6400%，下称“浙江保和”）、光慧南信（深圳）企业管理有限公司（出资比例0.0019%，下称“光慧南信”）和东方资产（出资比例11.6350%），其中，浙江保合、宁波百星、浙江君禹和浙江保和均为耀宁科技的全资子公司。

ST澄星的公告显示，无锡星盛州的实际控制人为李星星。

公开资料显示，耀宁科技成立于2020年12月，脱胎于吉利汽车集团的零部件事业中心，目前已陆续布局了新能源、新材料、智能座舱和智能视觉等业务，在浙江省杭州湾、宁海、金华、山东省邹城等地拥有多家研发及制造基地，客户包括吉利、领克、沃尔沃、路特斯、Smart等中外整车企业。

今年5月，耀宁科技12GWh磷酸铁锂电池及系统总成项目签约落户江苏省盐城市建湖县，该项目总投资102.3亿元，项目达产后，预计可实现年销售120亿元，成为当地迄今为止引进的最大制造业项目。

启信宝数据显示，无锡星盛州成立于2022年6月17日，注册资本为5.2亿元，正好可以覆盖此次竞拍ST澄星25.78%股权的成交价。

上述知情人士坦言，ST澄星的“矿电磷一体化”产业链优势或许正是耀宁科技所看中的。

除了澄星集团持有的ST澄星25.78%股权被拍卖以外，ST澄星的第二大股东江阴汉盈投资有限公司（下称“汉盈投资”）持有10610.7921万股（占公司总股本的 16.01%）也被江阴法院公开拍卖。

21世纪经济报道记者注意到，截至8月25日上午10点，淘宝网阿里拍卖上的信息显示，汉盈投资持有10610.7921万股ST澄星股权以约3.2亿元起拍，已有一个应买号为“M9492”买家出价，只是不知这位买家是否还是“无锡星盛州”？