7月至今，已有数家公司股价在披露重组方案之前出现明显异动——谁在偷吃重组盛宴

部分股价提前异动的重组失败案例
郭晨凯 制图

再隐蔽的内幕交易，最终都逃不过监管。

近日，“光伏茅”隆基绿能创始人之一李春安涉嫌内幕交易被调查，引来市场哗然。目前李春安一案的详尽信息尚未披露，但值得关注的是，一度销声匿迹的重组前股价异动现象再现江湖。据上海证券报记者不完全统计，7月至今，已有数家公司在披露重组方案之前，股价出现了明显异动，个别公司甚至接连涨停。这一情况在引发市场热议的同时，也引起了监管层密切关注，“是否存在内幕交易”“内幕信息是否提前泄露”等直截了当的问题，频频出现在监管问询函件中。

“近几年，由于赚钱效应不佳，已少有资金埋伏重组题材。近期，接连几单重组提前异动，有些看不懂。不过，监管对内幕交易一直持‘零容忍’态度。”有券商投行业务负责人告诉记者。

值得进一步深思的是，监管高压之下，为何并购重组内幕交易现象仍屡禁不绝？在上市公司数量持续增加态势下，监管资源的有限性日趋凸显，如何提升监管、稽查、处罚的效力与水平，确保“零容忍”理念得以切实贯彻，颇值得研究。

重组前夕股价大涨

曾在重组上屡败屡战的同达创业，8月初发布了先锋绿能借壳方案。除了交易标的行业属性颇受关注外，同达创业在重组停牌前的股价异动同样引发争议。

7月18日，同达创业开盘大涨，几乎一瞬间，股价涨幅就超过5%，很快大量买单涌入，开盘后仅20分钟，股价就死死封在涨停板上，直至收盘。此前的7月14日，同达创业尾盘异动，刚过14点突然出现大量买单，股价直线拉升，立刻涨停。

就在市场猜测涨停原因时，同达创业7月18日晚宣布停牌筹划重大资产重组。8月2日，公司发布公告称，拟发行股份并支付现金收购先锋绿能100%股权。此次交易构成重组上市，交易完成后，公司的主营业务将从建材销售及投资与资产管理业务变更为综合能源的投资、建设、运营及服务。

同达创业并非近期孤例。

7月7日至13日的5个交易日内，远望谷走出3个涨停板。7月13日晚间，公司在异动公告中透露，公司拟筹划收购或其他事项。目前该事项仍处于初步接洽阶段，尚未签署任何书面协议，相关事项尚存在重大不确定性。或许是自感说得不够明白，7月14日一早，公司补充了拟收购标的的更多信息，称其主营业务为研发、生产、销售电力安全产品。

除了重组信息，个别公司还出现了股价先异动，再公布对公司有重大影响的消息的情况。例如，奥维通信8月1日至11日9个交易日中，有7个交易日涨停。其间，公司先是发出异动公告，表示没有应披露而未披露信息。可在8月11日晚间，公司在回复关注函时表示，控股股东瑞丽湾所持有的公司股份已全部被质押、冻结，随着破产清算推进，瑞丽湾所持股份将被处置，导致公司实控权变更。

该消息一出，奥维通信股价“见光死”——8月12日大幅高开后立刻杀跌，最终跌停收盘，次交易日，股价再度跌停。

沪上某私募人士表示，重组是公司重大事项，上市公司必须做好信息保密工作。可上面这些案例，交易还没发布，股价就大涨，公告一发布就“见光死”，是谁先知先觉在“抢吃”？

各路资金“未卜先知”

既然股价提前异动，是因为重组等重大动作，那么，另一个问题浮出水面：是谁提前知道了重组消息，以至抢筹抢出涨停板？

对于这一问题，同达创业给出的回答很官方。公司表示，经内幕信息知情人自查，自2022年1月19日至2022年7月19日，知情人不存在买卖公司股票的情形。但公司也提示，上交所和证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消交易的风险。

8月9日，同达创业董秘薛玉宝在重组媒体说明会中称，尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

“公司的表态很明确，公司层面已经按照规则做好了信息管理和保密工作，但股价涨成这样，万一有人提前知道进行了内幕交易，那肯定要追责。”上述投行负责人说。

尽管目前没有明确指向，但从股东户数变化等细节中还是能够发现蛛丝马迹。例如，同达创业6月30日的股东户数为9538，7月18日降至8629，明显有吸筹迹象。可当方案发布后，公司股价大幅下挫，筹码迅速分散，8月10日，公司股东户数为11011，较停牌前增加了27.6%。

除了筹码变化这一视角，重组前重要股东的交易同样引人关注。

上交所8月5日向风范股份发出问询函，指出上海伊洛私募基金管理有限公司-红橡金麟伊洛1号私募基金在风范股份重组停牌前，通过大宗交易方式自控股股东范建刚处买入1.79%公司股份。“有报道称，上海伊洛曾于2020年买入上市公司股票，买入的时间、金额与同期控股股东大宗交易减持的时间、金额较为吻合。”

风范股份对此表示否认，公司于8月20日回复表示，范建刚因资金需求而减持股票，而受让方上海伊洛看好公司股票行情预期，双方磋商达意。公司称，本次重组事项已严格按照规定，及时向监管机构报备，且严格做好信息保密工作，不存在内幕信息提前泄露的情形。

重组告吹个人受罚

上市公司拟并购重组的隐秘信号，被部分资金提前捕捉到，导致公告未出但股价已起飞的现象频频出现，这种破坏交易秩序、侵害市场公平公正的行为自然惹得“天怒人怨”。顶着监管质疑、舆论怒火，公司的重组游戏并不一定能继续玩下去。

比如此前闹得沸沸扬扬的国金、国联证券合并事件，两家券商于2020年9月20日公告称，拟进行重大资产重组，但耐人寻味的是，9月18日两家公司股价均已强势上攻。

风口浪尖之下，这桩带有明显内幕交易痕迹的重组最终折戟。当年9月25日，在例行新闻发布会上，证监会表示已关注到国联、国金合并中可能涉内幕交易情况，并且根据相关规定要求公司自查，提交内幕信息知情人名单，启动了核查程序。随后，国金证券、国联证券公告终止筹划重大资产重组。

至于终止的原因，国联证券表示，是由于交易相关方未能就本次重大资产重组方案的部分核心条款达成一致意见。11月20日，国联证券被证监会出具监管警示函，证监会认为，国联证券在筹划重大资产重组过程中存在以下问题：一是未有效评估监管政策，对重组备选方案准备不足；二是未审慎评估对证券市场的影响。

公司重组告吹，“火中取栗”的个人也难以全身而退。近期最高人民检察院发布的内幕交易亏损仍被重罚的证券犯罪案件，为执意“玩火”的个人敲响了警钟。

2022年8月10日，最高检发布第三批涉案企业合规典型案例，其中一例为“王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案”。王某某作为公司董秘，两次向其好友金某某泄露重组计划和时间进程。金某某获取内幕信息后，为非法获利，于2017年2月9日紧急筹集资金，使用本人证券账户买入C公司股票8.37万股，成交金额411万余元，复牌后陆续卖出，金某某亏损合计人民币50余万元。

2022年1月28日，北京市第二中级法院作出一审判决，以泄露内幕信息罪判处王某某有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金10万元，以内幕交易罪判处金某某有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金20万元。

最高检表示，资本市场是信息市场加信心市场，健全内幕信息保密合规管理，是提振投资信心的重要体现。但内幕交易案件暴露出，企业内幕信息保密管理缺失会引起内幕信息泄密风险，诱发内幕交易，在扰乱证券市场秩序的同时，侵害了广大投资者的合法权益。尤其是作为上市公司交易对方的非上市公司，在行政监管相对薄弱的情况下，更应该加强自身合规管理。