安正时尚集团股份有限公司关于与创创文化及晏许勇签署《股份转让协议之补充协议》的公告

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2022－050

安正时尚集团股份有限公司

关于与创创文化及晏许勇签署

《股份转让协议之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、背景介绍

2017年6月30日，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海创创文化传播股份有限公司（注：上海创创文化传播股份有限公司已于2021年6月15日更名为创创文化发展（浙江）股份有限公司）（以下简称为“创创文化”）及晏许勇签订了《股份转让协议》。协议约定，晏许勇将其持有的创创文化342,657股股份以4,900万元的价格转让给公司，本次交易完成后，公司持有创创文化4.90%的股份。本次交易为非关联交易。

本次交易设有“回购条款”，具体内容为：在创创文化IPO申报材料提交至中国证监会受理之日起三年内，或公司受让之日起五年内，创创文化未能在前述任一较短期限内成功首次公开发行股票，公司有权要求晏许勇按照公司取得创创文化股份的初始价格在六个月内完成股份回购事宜，否则视为晏许勇违约，晏许勇每逾期一日，应向公司支付等额与公司取得创创文化的股份的初始价格的千分之一的违约金，直至违约事项消除。

上述交易完成后，受经济环境影响，创创文化经营持续不达预期，出于回笼资金考虑， 2020年12月30日，公司与创创文化及晏许勇签订《股份转让协议》（以下简称“原协议”）。协议约定，晏许勇拟以4,900万元的价格受让公司持有的创创文化342,657股股份，各方同意按以下分期方式支付股份转让价款，本次交易为非关联交易。

根据协议约定，晏许勇应按照未付股份转让价款总额，以年化4.5%的利率且按照自协议签订之日起至支付各期股份转让价款之日止的期限计算分期付款利息，并在支付最后一笔分期付款时一次性支付所有利息给公司。

2021年12月底，晏许勇表示因年底资金周转紧张，提出延期支付第四期股份转让款，并于2021年12月31日出具了延期支付股份转让款的《情况说明》。2022年1月18日，晏许勇支付了第四期股份转让款600万元，并于当日提出希望签订新的股份转让款支付计划以缓解当前面临的压力。鉴于晏许勇支付的第四期股份转让款出现延期，且晏许勇表示后续若按协议继续履行支付义务将面临困难。同时，经公司管理层及部分董事与晏许勇多次沟通，其提出的新的方案时间跨度仍然较长，新方案前期支付金额较小，主要金额集中在最后一年支付，存在履约不确定性。公司与审计机构初步沟通后，基于谨慎性原则考虑，公司评估对创创文化投资的剩余款项的回收存在重大不确定性，其公允价值为0，由此产生公允价值损失3,400万元。具体内容详见公司于2022年1月29日披露的《安正时尚集团股份有限公司关于拟确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的公告》（公告编号：2022-012）。

截至本公告披露日，公司已累计收到晏许勇支付的4期股份转让款，共计1,500万元。

二、《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”的签署情况

（一）签署时间：经友好协商，各方于2022年7月20日签署《补充协议》

（二）《补充协议》的签署方介绍如下：

甲方（标的公司）：创创文化发展（浙江）股份有限公司

统一社会信用代码：913100006793081666

法定代表人：晏许勇

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立时间：2008年08月18日

注册资本：699.3万人民币

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道南苑路402号南大楼402室A35

经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；企业管理咨询；会议及展览服务；礼仪服务；图文设计制作；市场营销策划；企业形象策划；包装材料及制品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；音响设备销售；服装服饰批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：出版物批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

乙方（受让方）：晏许勇

身份证号码：362228198209103738

晏许勇为创创文化实际控制人。

丙方（转让方）：安正时尚集团股份有限公司

统一社会信用代码：91330400676183847X

（三）《补充协议》的主要内容

1.各方确认，截至本协议签订之日，乙方仍有四期股份转让价款（共计3400万元）以及4900万元股份转让价款对应的利息尚未支付。

2.各方同意按以下方式支付股份转让价款：

（1）乙方应于2022年7月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款30万元并计算利息；

（2）乙方应于2022年8月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款30万元并计算利息；

（3）乙方应于2022年9月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款60万元并计算利息；

（4）乙方应于2022年12月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款80万元并计算利息；

（5）乙方应于2023年3月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款80万元并计算利息；

（6）乙方应于2023年6月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款100万元并计算利息；

（7）乙方应于2023年9月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款100万元并计算利息；

（8）乙方应于2023年12月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款100万元并计算利息；

（9）乙方应于2024年3月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款100万元并计算利息；

（10）乙方应于2024年6月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款100万元并计算利息；

（11）乙方应于2024年9月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款300万元并计算利息；

（12）乙方应于2024年12月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款300万元并计算利息；

（13）乙方应于2025年3月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款500万元并计算利息；

（14）乙方应于2025年6月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款500万元并计算利息；

（15）乙方应于2025年9月30日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款500万元并计算利息；

（16）乙方应于2025年12月31日之前，以银行转账的方式，向丙方指定的银行账户支付股份转让价款520万元并计算利息。

3.乙方未支付的股份转让价款（4900万元）对应的利息，乙、丙双方达成如下意见：

（1）以【4.5】%的年化利率且按照自本协议签订之日起至支付各期股份转让价款之日止的期限分别计算各期付款利息。

（2）本协议签订之前，乙方已支付的四期股份转让价款（共计1500万元）的全部利息，以及本协议乙方应支付股份转让价款（共计3400万元）的全部利息，乙方应于2025年12月31日之前，转让最后一笔股份转让价款时一并全部支付给丙方。

4.违约责任：

（1）乙方同意，乙方将严格按照本协议的约定，按时向丙方指定的银行账户支付股份转让价款及其分期付款利息。逾期支付的，乙方应当按照逾期每日应付而未付的股份转让价款及其分期付款利息总额0.5％。的标准计算违约金并支付给丙方，直至本协议项下的股份转让价款及其分期付款利息以及违约金付清之日。

（2）如乙方在支付本协议中约定的股份转让价款及其分期付款利息存在逾期情形，则丙方有权宣布其他各期未到期的款项均视为提前到期，丙方有权要求乙方立即支付本协议项下的全部股份转让价款以及利息。

三、上述事项对公司的影响

本次签署《补充协议》，将有助于公司追回上述股份转让款待支付款项及对应利息，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司已依据《企业会计准则》的规定进行相关账务处理。公司目前生产经营正常，上述事项对日常经营无重大影响。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2022年7月21日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2022－051

安正时尚集团股份有限公司

关于向控股子公司提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、借款事项概述

2022年7月20日，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司零到七贸易（上海）有限公司（以下简称“零到七”）签署了《借款合同》，公司向零到七提供3,000万元人民币的借款，用于支持零到七的经营发展，本次借款无抵押，无担保，由公司监督专款专用。本合同项下借款年化利率为4.35%，日利率为年利率除以360，期限自2022年7月20日至2022年12月31日止。

二、借款对象的情况

（一）基本情况

公司名称：零到七贸易（上海）有限公司

类别：有限责任公司(中外合资)

注册地点：上海市闵行区元江路525号17号楼B101室

法定代表人：宋平

注册资本：396.5386万（美元）

成立日期：2007年10月26日

经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：服装辅料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；箱包销售；网上零售；销售代理；采购代理业务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业管理；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

零到七股权结构如下：

公司持有安正儿童用品（上海）有限公司70%股权。

（三）财务状况

零到七经审计的2021年及未经审计的2022年1-3月主要财务数据如下：

三、借款协议的主要内容

（一）借款额度

公司向零到七提供的借款金额为3,000万元人民币。

（二）借款利率

双方同意借款年化利率为4.35%，日利率为年利率除以360。零到七应当按季度支付利息，不足一季度的，按实际使用自然日计算。起息日为甲方向乙方实际提供借款的日期，付息日为每季度最后一个工作日。

（三）借款期限及还款方式

借款有效期为借款合同生效之日起至2022年12月31日或公司依据借款合同第1.6条要求零到七提前偿还全部借款本息之日止。零到七应于借款期限届满时完成全部借款本息的偿还。逾期还款或支付利息的，零到七应当按照逾期每日应付而未付借款和借款利息总额1%的标准计算违约金并支付给公司，直至借款合同项下的借款、借款利息以及违约金付清之日。

四、履行的审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次向零到七提供借款3,000万元人民币，未达到公司最近一期经审计财报净资产的10%，无需提交公司董事会审议。

五、借款授权事项

董事会授权董事长在上述额度内实施借款的具体事宜。

六、本次借款对公司的影响

本次公司向零到七提供借款，有利于保证其业务的持续开展，对零到七经营发展具有积极作用。公司向零到七提供借款的年化利率为4.35%，定价合理公允，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情形。

特此公告

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2022年7月21日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2022－052

安正时尚集团股份有限公司

关于股东股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司股东郑安杰先生持有公司股份总数为27,048,000股，占公司总股本比例为6.76%。截至本报告日，郑安杰先生质押股份数为15,000,000股，占郑安杰先生持有公司股数的55.46%，占公司总股本的3.75%。

● 郑安杰先生及其一致行动人合计持有公司股份总数为295,813,218股，占公司总股本比例为73.93%。截至本公告日，郑安杰先生及其一致行动人累计质押公司股份为137,060,000股，占郑安杰先生及其一致行动人持有公司股数的46.33%，占公司总股本的34.26%。

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股东郑安杰先生的通知，获悉郑安杰先生将其持有的公司部分股份办理了质押登记手续。具体情况如下：

一、本次股份质押基本情况

1. 本次股份质押基本情况：

注：上述表内合计值若与各分项累计计算值有差异，为合计值取四舍五入原因所致，下同。

2.本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

二、股东及其一致行动人累计质押股份情况

截至本公告披露日，郑安杰先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：

三、资金偿还能力及风险应对措施

郑安杰先生资信状况良好，具备资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。后续如出现平仓风险，郑安杰先生将采取包括但不限于追加保证金、提前还款等措施应对上述风险，并及时告知公司。公司将持续关注股东的股份质押情况及质押风险情况，并按规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1. 中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2022年07月21日