美庐上市告败，瑕疵成迷！爱悠若特奶粉，疑点重重！

十几年来数次冲击资本市场，但最终均告失败。近日，深交所发布了《关于终止对美庐生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》，这意味着美庐生物第三次IPO计划宣告失败。

而值得关注的是，此次被终止，是美庐的保荐人提前提交了撤回上市申请的申请文件。那么到底是什么原因让保荐人最终“打退堂鼓”？

更值得注意的是，美庐生物曾号称要致力于将“爱悠若特”打造中国羊奶第二品牌，曾夸下的“海口”，现如今看来只怕是遥遥无期的美梦。

1.14年三度冲击IPO均折戟

美庐冲击资本市场可以说是道阻且长。

早在2008年，为实现在美股上市，美庐生物短暂搭建了境外上市架构，美庐生物创始人、董事长陈林及其妻子彭梦君将持有的美庐有限（彼时美庐生物的公司名称）100%股份转让给美国金母爱，但“三聚氰胺”事件最终使得上市计划停摆。

时隔12年后的2020年8月，美庐生物在中小板发行上市的申请文件在中国证监会官网公布。4个多月后的2020年12月份，证监会官方公布对美庐生物IPO申请文件的反馈意见，涉及规范性问题、信息披露问题、财务会计资料相关问题共计42项。其中，最引人关注的就是第一条有关美庐生物业绩及上市的对赌协议。

根据彭梦君曾与投资人签署的对赌协议，2016-2019年，美庐生物承诺其净利润分别不少于5000万元、6000万元、7200万元、8600万元的90%，同时要求截至2020年12月31日，公司实现合格上市。否则，彭梦君需要回购股权，陈林承担连带责任。

然而，2018年美庐生物的净利润仅为4691万元，未完成对赌要求。尽管后来对赌协议取消，但是美庐生物表示，有股东投资美庐时间较长，面临资金压力急于退出，而公司IPO审核周期较长且存在不确定性，所以决定撤回IPO申请。

据了解，2021年1月，美庐生物撤回上市申请，证监会终止上市审查。

时隔8个月后的2021年9月，美庐生物又转战深交所创业板，其招股说明书（申报稿）得以公布。

2021年10月31日，深交所出具了《关于美庐生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》；2022年5月12日，美庐就该问询函提及的28个问题进行了长达306页的逐一回复。

然而，不过一个多月的时间，美庐的保荐人东方证券承销保荐有限公司却突然“打退堂鼓”，其于7月1日向深交所提交了《关于撤回美庐生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。

7月4日，深交所已发布公告，决定终止对美庐生物首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

2.专家认为上市申请存在瑕疵

14年冲刺IPO，用美庐相关负责人曾经的表态来说，是“竭尽全力必须要完成的事情”。在胡说有理看来，毕竟14年了，投资人给的压力应该是不小。

然而就在临门一脚前，美庐生物保荐人却突然撤回了上市申请文件的申请，对此，香颂资本执行董事沈萌向胡说有理表示：“这应当是保荐人发现拟上市企业存在上市申请瑕疵，预期无法通过审核或注册。”

有报道援引分析人士的观点甚至认为：美庐可能涉及重大违规或失实等问题。

“撤回申请可能是双方对部分内容有分歧，也可能是双方达成一致的结果”。沈萌表示。

那么到底是什么原因呢？美庐又如何看待上述分析人士“重大违规或失实”的观点？胡说有理也就此向美庐董秘方面询问，但其回复表示“目前还没有更多的信息对外说”。

对于下一步是否还有上市的规划，对此，美庐董秘也没有回复。

3.爱悠若特营收数据前后矛盾

其实，美庐冲刺IPO，还会发现，其大曝光的家底， 与其此前对外宣传的大相径庭。

胡说有理注意到，在美庐的6个系列18个婴配粉配方中，最为突出的是美庐于2018年推出的高端婴幼儿奶粉爱悠若特，包括2个系列6个配方，这也是美庐的拳头产品，分别为有机牛乳粉和羊奶粉。

值得注意的是，爱悠若特此前叫“爱优诺”，但因法国酸奶巨头优诺公司对该商标提出异议，随后双方达成和解，但美庐承诺不再生产销售“爱优诺”品牌奶粉，“爱优诺”品牌主要用于美庐特医食品领域。

于是在2020年6月，美庐对外以“品牌战略定位升级”的名义举行发布会，宣布“爱优诺”奶粉战略升级为“爱悠若特”。其实，美庐是被迫更名。这背后，在当时又有多少人明白，美庐对于“爱优诺”品牌的不舍和无奈啊！当时美庐方面曾公开表示，此前爱悠若特年销售额突破了2亿元。

然而，美庐2022年5月份公布的招股书显示，爱悠若特奶粉2019年、2020年，2021年销售额大约分别为1.2亿元、1.31亿元、1.18 亿元。很显然，这一组数据与美庐此前宣传的“突破2亿元”相差甚远。

一般企业上市之前，其对外宣传的销售数据都会放大化，那么美庐对外宣传爱悠若特超过2亿的销售数据，又是怎样的统计口径呢？对此，美庐董秘也没有回复。

4.羊奶粉第二品牌梦想何时实现？

尽管美庐方面曾表示要“要竭尽所有的努力上市”，但作为中小乳企，美庐生物创始人陈林也于上述2020年6月的大会上曾表示，“上市不是目的，更不是大股东财富变现，何况大股东上市也变不了现，美庐在银行没有一分钱的流动贷款，目前账上就有3亿元的现金储备，日子过得很滋润，但为何还要上市？上市就会成为一家公众透明的公司，这首先也是无形的品牌广告宣传，同时上市了，可以运用资本的力量去撬动更大的市场。”

上市对于“爱悠若特”来说，或许的确是个不错的品牌宣传，就在陈林表达上述想法的同时，美庐方面还宣布，要致力于将“爱悠若特”打造成“中国羊奶第二品牌”。

梦想很远大，但也遭到了不少质疑。

根据公开信息数据，羊奶粉老大是已30多亿体量的佳贝艾特，随后还有数亿元甚至十几亿元体量的蓝河、合生元的可贝思（2021年约4.68亿元）、宜品的蓓康僖等。

（▲美庐招股书截图）

而胡说有理注意到，美庐招股书显示，2019年-2020年，爱悠若特羊奶粉销售额分别为：8491.12万元，10140.92万元、9541.39万元。显然，爱悠若特距离羊奶粉第二实在是太遥远了。

那么，美庐有何其他计划助力实现这一梦想？胡说有理询问美庐方面，其董秘依然表示没有更多的信息对外说。

5.发力特医食品机会有多少？

随着新生儿出率大幅下滑，行业竞争更是加剧，存量竞争的奶粉行业，对于中小企业来说愈发艰难。

美庐招股书显示，2019年-2021年，其婴幼儿配方乳粉营收分别为2.86亿元、2.71亿元、2.48亿元，呈逐年下滑态势。

不过值得注意的是，婴配粉业务虽然下滑，但是美庐总营收依然是逐年上涨，其2019年、2020年、2021年总营收分别为3.53亿元，3.72亿元、3.83亿元。

原来美庐生物业务包括婴幼儿配方乳粉，调制乳粉、特医食品，这其中2020年才有生产销售的特医食品是美庐的重点发力点，当年营收615.27万元，到2021年就大涨至2858.03万元，成为美庐两年来业绩上涨的助动力。

的确，美庐虽小，但在研发上还是很下功夫的，招股书显示，其2019-2021年研发投入分别为1350.37万元，1381.95万元和1485.66万元，占营收比重分别为3.8%、3.7%和3.86%，这一比例在行业当中已算是位居前列。

（▲美庐招股书截图）

难能可贵的是，此前，陈林还透露，美庐已启动了高难度的针对肿瘤病人的特医食品研发。不过很遗憾，在国际巨头占据主要份额的特医食品行业，就在前不久，财大气粗的雀巢健康科学专为肿瘤患者研发的特殊医学用途配方食品“速熠素”在我国成功获批，成为中国首款肿瘤专用型特医食品。

外资研发实力雄厚，中国乳业巨头也纷纷在发力，那么在特医食品板块，留给美庐这样中小企业的机会到底还有多少呢？