长方免除李迪初康铭盛执行董事职务，李迪初：不接受！请王敏停止滥用控制权

最近，多则人事变动议案和公开声明，使*ST长方与其控股子公司康铭盛的矛盾浮出水面、愈加激化。

6月26日，*ST长方(300301，以下简称“长方集团”)召开董事会审议了《关于免除控股子公司执行董事、监事暨委派新的执行董事、监事的议案》，该议案遭到两位董事的反对，但最终以5∶2的投票结果通过。

根据上述议案，长方集团将免除子公司长方集团康铭盛(深圳)科技有限公司(以下简称“康铭盛”)执行董事李迪初及监事陈璟的职务。需要指出的是，李迪初是康铭盛的创始人。

6月28日晚间，深交所针对上述情况向长方集团下发了关注函。

这一免职决议演变成双方公开撕裂的导火索。6月30日下午，康铭盛在其官方公众号发布公开声明，指责南昌光谷（注：*ST长方控股股东，实控人为王敏)及王敏滥用实控人地位损害上市公司和康铭盛利益，并请求长方集团董事会撤销更换康铭盛执行董事、监事的决议。

长方集团：

免除李迪初康铭盛执行董事职务

6月26日，长方集团召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十三次会议，此次会议审议通过了《关于免除控股子公司执行董事、监事暨委派新的执行董事、监事的议案》。

长方集团在议案中表示，公司管理层多次与康铭盛执行董事李迪初及其管理团队就加强对康铭盛管控等事宜进行交涉，李迪初“至今仍未向公司移交康铭盛的管控权”。

长方集团还称，康铭盛存货管理、销售与收款、信息系统管理存在重大缺陷，在公司2021年年度报告披露前突然提出大额返利，上述事项造成公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示。

“后续李迪初不配合公司调查委员会工作、拒不履行关于分红的股东决议，执行董事李迪初及监事陈璟亦拒不执行公司召开康铭盛股东会要求。”

因此，会议分别审议并通过：

免除李迪初、陈璟在长方集团控股子公司康铭盛的执行董事、监事职务；

长方集团将委派公司员工余小灵担任康铭盛执行董事、衷政担任康铭盛监事。

不过，在长方集团董事会上，该议案投票结果为5票通过、2票反对。2张反对票由长方集团董事梁涤成与独立董事王寿群投出。

其中，梁涤成认为，王敏隐瞒涉及关联交易且为本议案利害关系人的事实且未回避表决；排挤对公司有巨大贡献的康铭盛创始人李迪初，有造成康铭盛停产、员工失业和银行对长方集团收贷的风险，损害公司和全体股东利益，涉嫌滥用大股东地位无底线打压康铭盛；且本议案有导致公司“摘星脱帽”无法实现的风险。

王寿群认为，目前长方集团的主要收入来源为康铭盛，罢免康銘盛的创始人会给公司生产、经营和市场带来较大影响。

此外，在长方集团召开的另一场董事会上，公司聘任吴涛祥为总经理、陈君维为财务负责人。梁涤成对该事项亦投下反对票。梁涤成认为，吴涛祥、陈君维不具备公司高管任职资格，存在违反法律、法规和公司规章制度以及流程违规等问题。

康铭盛：

要求王敏停止滥用控制权

6月30日下午，康铭盛发布两则公开声明，分别是《致长方集团董事会、监事会、康铭盛全体员工、供应商、经销商的公开声明》与《康铭盛工会及全体员工致长方集团董事会、监事会、高管 <关于请求及时制止王敏滥用控制权损害康铭盛全体员工利益的函>》，公开回应和“控诉”。

落款签名为“康铭盛创始人及长方集团股东李迪初”的公开声明显示：“本人认为南昌光谷及王敏不符合长方集团控股股东及实际控制人身份，南昌光谷及王敏不能代表长方集团全体股东，长方集团第四届董事会第二十四次会议的董事会决议违法违规，因此本人不接受该违法违规的决议，并将立即启动法律程序维权。同时，为了维护上市公司全体股东的利益，维护康铭盛全体员工的利益，本人将继续坚定地履行执行董事职责，监事陈璟也将履行监事职责，本人承担一切责任，并将追究相关董事及其他相关人员的法律责任。”
该公开声明中还写道，“南昌光谷及王敏因自身原因，为谋取个人私利，不顾公司长远发展及3000多员工的利益，频繁滥用实控人地位损害上市公司和康铭盛利益，导致长期盈利的康铭盛也产生亏损、生产经营陷入严重困境。”

而在另一份落款签名为“康铭盛工会及全体员工”的公开函件称：“王敏隐瞒巨额债务并骗取上市公司董事会控制权，债务爆雷后，滥用骗来的控制权严重损害了康铭盛全体员工的利益。”

函件对此指控给出了具体解释，并阐述了长方集团被“*ST”的原因。完整内容如下：

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该函件表示：“为维护康铭盛生产经营稳定，维护康铭盛全体员工就业稳定，康铭盛全体员工坚决拥护康铭盛创始人李迪初继续管理公司，坚决反对王敏滥用骗来的控制权损害康铭盛全体员工的利益，请求长方集团董事会立即撤销更换康铭盛执行董事、监事的决议。”

各执一词

内控问题致“披星戴帽”

资料显示，长方集团主要从事LED照明光源器件封装和LED照明应用产品的研发、设计、生产和销售，而康铭盛自创立以来高度聚焦离网照明业务并延伸开拓智能照明及储能业务。

长方集团当年并购康铭盛是为了做大LED产业。长方集团和康铭盛“结缘”于2015年，那一年长方集团以现金及非公开发行股份的方式购买了李迪初、李映红等29名自然人合计持有的康铭盛60%股权，这部分股权作价5.28亿元。随着后续的增持，截至2021年底，长方集团对康铭盛的持股比例为99.96%。

据了解，对于双方矛盾的原委，长方集团董秘表示，此前完成对康铭盛的收购时，约定了2018年-2020年三年业绩承诺期，在承诺期内，上市公司主要以业绩考核为主，没有对康铭盛的管理进行过多干涉，主要由李迪初等人进行管理。到了2021年，公司根据规范要求，希望对康铭盛加强管理控制，为此与李迪初为代表的管理团队进行了多次沟通，但未达成一致。

据悉，自2018年以来，长方集团就一直处于亏损状态。其2018年—2021年净利润的亏损额度分别为1.57亿元、4.30亿元、3784万元。子公司康铭盛2018年—2020年实现的扣非净利润分别为1.35亿元、1.29亿元、7558.34万元。康铭盛三年累计共实现扣非净利润约3.39亿元，累计完成承诺业绩的80.83%，未完成承诺业绩。

值得一提的是，就在今年4月22日暨公司年报披露前夕，长方集团子公司康铭盛经自查发现其2021年度的财务报表存在销售返利1.68亿元未入账的情形。深交所在关注函中让其说明康铭盛业绩承诺期及报告期内是否存在隐瞒销售返利、少计提成本费用、虚增利润的情形。

“这一返利还涉及2018年至2020年康铭盛原股东业绩承诺期损益，影响金额巨大。”长方集团表示。

长方集团2021年年报和内部控制审计报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见和否定意见，而究其原因都和这笔天价销售返利款有关。

因此，今年4月30日，长方集团发布公告，公司股票交易同时触及退市风险警示及其他退市风险警示情形，长方集团于2022年5月6日起股票简称由“长方集团”变更为“*ST长方”，股票被“戴星”。

由此，双方矛盾愈演愈烈。

6月6日，长方集团向康铭盛发出《关于要求长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司分配利润的通知》，要求康铭盛于2022年6月30日前向全体股东分配利润人民币3亿元。其中，向长方集团分配利润人民币2.99亿元。

不可否认的是，这几年，康铭盛是长方集团的主要收入来源。2021年，康铭盛实现营收7.6亿元，占长方集团总营收的比重超过47%；但净利润去年由盈转亏至-2470万元，长方集团净利润亏损幅度则大幅增加。

双方各执一词，康铭盛也在上述函件中控诉王敏的种种不公、违规行为。

如函件指出，因疫情影响等原因，应收账款的回收很困难，资金周转困难，加上长方占用资金且长方连年亏损导致银行停贷等原因，康铭盛不具备分红条件。然而王敏为继续谋取个人私利，在明知康铭盛不具备分红条件的情况下，仍继续滥用控制权，强行作出违法分红决议，并以董事会的名义对外发布误导性公告，导致投资者、供应商、银行等利益相关方误认为康铭盛存在3亿元可分给长方集团，继而已经造成大部分供应商、银行提前对康铭盛进行停止供货、电话催款、现场催款等系列严重后果，将进一步导致康铭盛经营停滞、拖欠工资等系列不可估量的严重后果。

彼时，长方集团收购康铭盛被认为是布局行业垂直整合，谁能想到，若干年之后，管理层之间的“内斗”纷争如此激烈？究竟谁会出局？长方集团和康铭盛如何走上正轨？中国之光网将持续关注事态进展。