股权代持关系认定

人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。

案号：（2016）京0111民初10915号

案情简介：

1995年，曹安闽从澳大利亚回国创业。1996年年底，曹安闽计划出资45万元、张丽计划出资5万元共同开办阔达公司。但因曹安闽的北京户口在出国前被注销，回国后，曹安闽为保留澳大利亚绿卡，未及时办理北京户口落户相关事宜，因此，在阔达公司成立时，曹安闽无法以自身名义作为阔达公司的股东。经协商，曹安闽与姐姐曹宁、前岳母赵勤学分别订立了口头合同，约定由曹宁、赵勤学分别代曹安闽持有阔达公司80%、10%的股权，90%的股权对应的注册资本全部由曹安闽出资，相应的股东权利也由曹安闽享有。阔达公司成立时，工商登记备案信息显示，曹宁出资40万元，持有80%的股权，赵勤学出资5万元，持有10%的股权，张丽出资5万元,持有10%的股权。自此，曹安闽分别与曹宁、赵勤学就阔达公司的股权形成了委托代持关系。曹宁仅为阔达公司的名义股东，其名下对公司的出资义务均为曹安闽实际履行，曹宁经济来源仅为单位每个月不足2000元的工资及奖金收入，并无经济能力多次向阔达公司出资、增资。自阔达公司成立之日起，在整个股权委托代持期间，曹安闽即为公司实际经营管理人员，名义股东曹宁从未参与公司的日常经营管理。1999年7月、2001年12月、2011年12月，曹安闽通过股权转让的方式，分别与赵勤学、曹宁解除了委托代持关系，对此曹宁在近十年的时间里从未提出过异议。综上所述，自阔达公司成立之日起，曹安闽与曹宁达成了股权委托代持协议,曹安闽实际履行了股东的出资义务并实际经营管理公司，双方之间的委托代持关系后已通过股权转让的方式解除。因股东资格问题诉至法院。

争议焦点：曹宁于1997年至2011年期间名下的阔达公司的股权的出资人是曹宁还是曹安闽；若曹宁此期间所持股权的出资来自曹安闽，则此期间曹宁与曹安闽之间是否存在股权代持关系。

法院观点：

人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。

综上所比较和论述，法院认为，曹宁提交的主要证据，来自工商档案的记载，在没有相反证据的情况下，工商行政管理机关登记备案材料中记载的股东可以作为推定股东资格的重要依据，但并不具有决定性的效力，在公司内部对于股权归属出现争议的情形下，当事人应当提供取得股权的实质性证据，需要证明自己已经依法向公司出资或认缴出资，以实际出资作为判断标准。

曹安闽提交的证据，包括了直接证据和间接证据，其提交的《出国1年以上人员将不再注销户口》、《公安部三十项便民利民措施》、本人的户口本、赵勤学的陈述、原芬的证言以及公安部门出具的曹安闽的户籍信息，证明其存在不便直接持有公司股权的情形；曹安闽提交的发票原件、赵勤学、张丽以及阔达公司的陈述，能够证明阔达公司设立时的实物出资并未到位；赵勤学的陈述，证明了曹安闽为赵勤学此前所持股权的实际出资人；阔达公司实物出资变更为现金出资以及历次增资时办理的股东入资相关的存款、转款等系列银行凭证、直接办理人张丽的陈述、阔达公司的陈述，可以证明曹宁名下股权的出资并非曹宁本人所支付；曹安闽提交的阔达公司各类对外签署的合同、协议、转账支票、曹安闽参与活动的照片、曹安闽的荣誉证书及聘书、专利证书、媒体对阔达公司的报道，证明了曹安闽自阔达公司成立时起在阔达公司发挥着至关重要的作用，直接参与公司的经营管理，并在对外的媒体报道中予以体现；赵勤学的陈述、民安通中心的说明、阔达公司的认可意见和说明、民安通中心向阔达公司转款的系列单据、阔达公司入资手续直接办理人张丽的陈述予以结合，证明阔达公司发展中收到的资金、入资资金，来自于曹安闽；赵勤学的陈述虽不能直接得出曹宁与曹安闽之间亦存在股权代持关系的结论，但说明在阔达公司成立时，曹宁与曹安闽之间存在股权代持关系的可能；曹宁名为阔达公司处于绝对控股地位的股东，在这种规模较小的公司里却没有起到与其地位相符的作用或话语权，在曹安闽将曹宁的股权变更到自己名下的长达十年的时间里，曹宁对此不置一词，并对阔达公司的事宜不闻不问，即便其于2000年患有癌症，也不合乎常理。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条规定，“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。因证据的证明力无法判断导致争议事实难以认定的，人民法院应当依据举证责任分配的规则作出裁判”。

法院认为，虽然曹安闽提交的每一项证据本身单独不足以证明其为曹宁此前所持股权的实际出资人及双方存在股权代持关系，但综合其所有的证据、相关人员的说明及有关情形所推出的结论，从双方形成股权代持关系的起因、阔达公司成立、发展过程中的资金投入和注册资金来源、曹安闽在阔达公司发展中起到的与股东身份匹配的重要作用等多个方面对曹安闽的主张进行了证明，形成了较为完整的证据链，阔达公司、阔达公司的股东张丽的陈述以及曹宁从阔达公司成立至2011年期间的表现进一步增强了上述证据的证明力。曹安闽提交的证据，较之曹宁提交的证据，具有明显的证据优势，证明力更强，使法院能够据此形成较为充分的心证，能够认定曹宁此前持有的阔达公司股权的实际出资人为曹安闽，曹安闽当时与曹宁存在股权代持关系。曹安闽请求确认曹宁与曹安闽之间的股权代持关系合法有效，即曹宁自1997年1月至2011年12月（委托代持关系存续期间）持有的股权是代曹安闽持有，实为请求确认曹安闽与曹宁在1997年1月至2011年12月期间存在股权代持关系，曹宁于1997年1月至2011年12月期间代曹安闽持有阔达公司相应比例的股权。曹安闽的请求，证据较为充分，已达盖然性标准，法院予以支持。曹安闽在诉讼请求中对曹宁此前持股的相应期间的具体表述并不严谨，但不影响曹安闽诉讼请求的意思，法院对此在判决主文中予以明确。曹宁与此相关的答辩意见，证据不足，法院不予采信。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条的规定，判断当事人起诉是否构成重复起诉，需同时符合三个条件，一是后诉与前诉的当事人相同，二是诉讼标的相同，三是后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果，三个条件同时符合的，才构成重复起诉。曹安闽此前虽以阔达公司为被告、曹宁为第三人向法院起诉，但其在该案中的诉讼请求为“请求确认名义股东曹宁持有的阔达公司80%的股权相当于人民币400万元出资款为曹安闽实际出资并享有”，（2014）二中民商终字第07693号民事裁定明确，曹安闽在该案中针对“曹宁持有阔达公司80%股权相当于400万元出资”这一事实提起诉讼，但根据阔达公司的公司章程和股东名册记载，这一事实并不存在，故曹安闽的起诉应予驳回。曹安闽在本案中的诉讼请求与该案并不相同，两案的诉讼标的亦不同，因此，曹安闽在本案中的起诉并不构成重复起诉。法院对曹宁与此相关的答辩意见不予采信。