赞！佛山法院5个案例入选粤港澳大湾区跨境纠纷典型案例

近日，

粤港澳大湾区跨境纠纷典型案例

发布会在广州举行。

在会上，

广东省高级人民法院发布第四批

粤港澳大湾区跨境纠纷典型案例20件，

其中，佛山法院5个案例入选！

案例一

周某仪等诉罗某胜等与公司有关的纠纷案——精准识别正确援引冲突规范，妥善化解跨境商事纠纷

基本案情

曙天—富利（香港）有限公司2008年8月15日的《周年申报表》显示，公司股东为冯某亮、罗某胜、冯某红，董事为罗某胜、冯某红。2008年12月19日，曙天公司召开股东会，罗某胜、冯某红出席会议，决议同意将曙天公司持有的广东华声电器股份有限公司12.87%股权以221.4万美元转让给佛山市顺德区智富投资发展有限公司。后曙天公司与智富公司签订《股权转让协议》。周某仪与冯某亮系夫妻关系，二人育有三名子女，冯某亮于2001年11月17日死亡，未立遗嘱，其生前经常居住地为内地。周某仪以罗某胜、冯某红未通知周某仪等继承人参加曙天公司股东会议，擅自通过公司决议程序违法为由，起诉请求确认曙天公司转让其持有的华声公司股权的股东会议决议无效，曙天公司与智富公司签订的《股权转让协议》无效，罗某胜、冯某红赔偿周某仪损失及相应利息。

裁判结果

佛山市中级人民法院一审认为，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定，周某仪作为冯某亮的配偶能否继承冯某亮的股东权益，应适用内地法律；冯某亮对曙天公司享有何种权利，以及罗某胜、冯某红是否侵害曙天公司权利从而侵害冯某亮的股东权益，应适用香港法律。根据《中华人民共和国继承法》《中华人民共和国婚姻法》的规定，对冯某亮享有的曙天公司股权，周某仪有权主张法定继承。根据香港《公司条例》的规定，罗某胜、冯某红决议转让曙天公司持有的股权，该会议召集程序及决议内容均不违反香港有关法律规定，亦未损害周某仪的继承权益。另外，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第七条的规定，周某仪主张赔偿损失的诉讼请求时效问题应适用香港法律。案涉股权转让已于2008年完成，周某仪于2016年提起本案诉讼，已超过香港《时效条例》规定的6年诉讼时效期间。故判决驳回周某仪等的诉讼请求。当事人未提起上诉。

典型意义

人民法院根据不同法律关系分别确定法律适用的原则，对同一案件中所涉的法定继承、公司股权转让行为效力及诉讼时效问题，分别适用内地法律和香港法律，有效化解跨境商事纠纷。

案例二

彭某明诉绿缘公司解散公司纠纷案——审慎认定港资公司僵局，保护股东合法权益

基本案情

香港居民彭某明系佛山市绿缘生态科技有限公司股东、董事，其持股比例为33.5%。在公司经营过程中，彭某明认为绿缘公司因各董事之间对立，公司的经营管理发生严重困难。彭某明遂提起诉讼，请求解散绿缘公司。

裁判结果

佛山市高明区人民法院一审判决支持彭某明解散绿缘公司的诉讼请求。佛山市中级人民法院二审认为，公司僵局的判断标准是公司内部决策机制失灵导致公司经营管理出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析。彭某明等提交的证据仅表明各股东对公司的控制权方面存在矛盾，但该矛盾可以通过公司的内部治理方式解决，不足以证明导致公司经营出现严重恶化，从而导致股东利益受到重大损失。绿缘公司客观上仍存在召开股东会解决公司内部问题的机会，且该公司从事的林木种植行业，需长期经营方能产生经济效益，若中途解散公司，将有损股东权益。故改判驳回彭某明解散公司的诉讼请求。

典型意义

人民法院依法认定不存在公司内部决策机制失灵的情况下，不以股东内部矛盾轻易解散公司，有效维护公司正常经营秩序。

案例三

陈某慈、青上公司诉陈某贵等侵权责任纠纷案——适用香港法律认定香港公司股东会决议效力，维护公司治理秩序

基本案情

富利香港有限公司是广东佛山青上肥料制造有限公司的唯一股东。富利公司作出股东会决议，罢免陈某慈富利公司董事及青上公司董事长职位、任命陈某贵为青上公司董事。陈某贵依据上述决议，取走了青上公司公章。陈某慈、青上公司认为，陈某贵取走并滥用青上公司公章的行为已构成侵权，遂提起诉讼，要求陈某贵停止进行青上公司工商变更登记的侵权行为，并返还青上公司公章。

裁判结果

佛山市三水区人民法院一审认为，富利公司系在香港注册成立的公司，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，应适用香港法律对富利公司股东会决议的效力进行审查。根据香港《公司条例》以及香港律师出具的法律意见，富利公司股东会的召开未达到有效的法定人数，案涉股东会决议无效。因此，该决议作出的任命陈某贵为青上公司董事的事项亦不具备法律效力，陈某贵无权代表富利公司对青上公司行使权利，其取走青上公司公章且拒不返还的行为已侵犯青上公司的经营管理权。但因青上公司已对公章作遗失处理，公章无返还必要。陈某贵虽然向工商行政管理部门递交了变更青上公司法定代表人的申请，但该申请已被青上公司撤回，陈某贵的行为并没有产生相应法律后果。故判决驳回陈某慈、青上公司的诉讼请求。佛山市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

典型意义

人民法院依据公司注册登记地法律即香港法律，准确认定香港公司股东会决议的效力，有效化解公司因自治机制失灵而产生的内部矛盾，维护公司经营稳定。

案例四

迦德公司诉诚禧贸易部、麦某转等买卖合同纠纷案——在香港法院起诉构成在内地诉讼时效的中断

基本案情

佛山市顺德区尚桦塑料贸易部（以下简称尚桦公司）以佛山市顺德区杏坛镇诚禧塑料贸易部（以下简称诚禧贸易部）的名义向迦德投资有限公司（以下简称迦德公司，香港公司）购买塑胶，随后其再将塑胶转售给诚禧贸易部。双方交易时，《签收单》和提单上加盖了“诚禧贸易部”的印章，载明逾期欠款加收每月2%的利息。迦德公司交付货物后，诚禧贸易部（个人独资企业）的出资人麦某转向其签发了支票，但支票均未被兑现。迦德公司以其未收到货款为由在香港法院对麦某转提起诉讼，但因香港法院委托内地法院送达司法文书未成功，迦德公司遂向内地法院提起诉讼，请求诚禧贸易部支付货款及逾期付款利息，并请求麦某转承担连带责任。

裁判结果

佛山市顺德区人民法院一审判决认为，香港法院委托内地法院送达的法律文书并未实际送达诚禧贸易部和麦某转，该起诉不构成法律规定的诉讼时效中断的事由。一审法院判决驳回迦德公司的全部诉讼请求。迦德公司不服该判决，提起上诉。佛山市中级人民法院二审认为，迦德公司就本案所涉债权已在香港法院提起诉讼。虽然香港法院的司法文书送达结果为“不成功”，但迦德公司并未怠于行使权利，其在香港法院提起诉讼，构成诉讼时效中断，且直至2015年12月9日，该诉讼程序仍在持续，故本案诉讼时效可自2015年12月10日开始重新起算。至《中华人民共和国民法总则》施行之日即2017年10月1日，本案诉讼时效尚未超过《中华人民共和国民法通则》规定的两年诉讼时效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，本案诉讼时效至少应计算至2018年12月10日届满，迦德公司在2018年9月18日向一审法院提起诉讼，并未超过诉讼时效。故撤销原判，判决诚禧贸易部、麦某转支付货款。

典型意义

人民法院依法认定当事人向香港法院起诉构成诉讼时效的中断事由，促进内地与香港诉讼程序的衔接，保护香港债权人合法权益。

案例五

越秀物业公司诉曼思顿公司、曾某文等物业合同纠纷系列案——人民法院委托香港调解员就地高效化解跨境纠纷，探索两地调解机制对接

基本案情

香港居民曾某文等20人在广东省佛山市禅城区购置房产，并与广州越秀物业发展有限公司禅城区分公司签订《物业服务协议》，由越秀物业公司向曾某文等人提供物业管理服务。此后，曾某文等又与佛山市曼思顿酒店管理有限公司签订代管协议，约定将上述房产交由曼思顿公司代租代管，并由曼思顿公司缴纳物业管理费。后因曼思顿公司及各业主均未缴纳物业管理费，越秀物业公司提起诉讼，请求曼思顿公司、曾某文等人支付拖欠的物业管理费。

裁判结果

佛山市禅城区人民法院受理案件后，发现受疫情影响，香港当事人有的无法联系，有的不能参加庭审，有的认为无需承担责任。为保障当事人合法权益，法院委托香港特邀调解员对案件进行调解。调解员在接受委托后，按照业主的香港电话号码和香港地址，逐一与18名业主取得联系并送达法律文书，耐心解释内地关于物业管理方面的法律规定以及作为业主与酒店管理公司之间关于物业托管的权利义务关系。之后，18名业主缴纳了物业管理费，越秀物业公司申请撤回起诉。

典型意义

人民法院探索委托香港特邀调解员在香港协助送达并成功调解纠纷，降低了当事人的跨境维权成本。

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来源丨广东省高级人民法院

编辑丨佛山中院微信编辑小组