奈雪投资的田野股份要上市，签下对赌，第四大股东是第一大客户

（图源：视觉中国）

文|《财经天下》周刊 杨俏

编辑|阳一

奈雪的茶、一点点、沪上阿姨等新式茶饮背后的供应商准备冲刺上市。

近日，田野创新股份有限公司（以下简称“田野股份”）正式向北交所递交了报稿，计划在北交所挂牌上市，国海证券担任保荐人。田野股份曾于2015年2月13日挂牌新三板，并曾拟于深交所IPO，但在今年3月，田野股份董事会通过议案，终止申请在深交所主板上市的相关工作，改道北交所。

田野股份主要从事热带热带果蔬制品的研发，有芒果、菠萝等四十多种果蔬产品配方和工艺。此次上市募资金额，田野股份打算用于海南自贸港智能工厂（一期）建设项目和海南达川热带特色产业扩产项目。

目前，田野股份已经成为了奈雪的茶、茶百道、一点点等新式茶饮的原料果汁供应商，同时也是农夫山泉、可口可乐、哇哈哈等食品饮料的供应商。而田野股份与奈雪的茶、沪上阿姨等也不仅仅是供应商与客户的关系，还有着“绑定”。

2021年5月，田野股份进行过一次股票定向发行。田野股份拟向合格投资者发行不超过3000万股，每股3.22元，募集资金总额不超过9660万元。

已经是田野股份的五大客户的奈雪的茶、沪上阿姨也参与了此次的认购。2021年11月，田野股份发行认购对象共有8名，其中奈雪的茶出资3864万元，沪上阿姨出资322万元。值得注意的是，这也是奈雪的茶上市之后的第一笔对外投资。

此次增资过程中，田野股份也签订了对赌协议。公司实际控制人之一姚玖志与以上8名认购者签订了《股票认购协议》的补充协议，其中田野股份承诺在2024年12月底之前完成上市，如果在规定时间内未完成上市，就需要回购定向增发的股票。

一位投行业内人士告诉《财经天下》周刊，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理；但同时满足以下要求的可以不清理，包括发行人不作为对赌协议当事人，不影响公司控制权变化、不与公司市值挂钩、不影响公司持续经营能力等。

截至2021年底，田野股份已使用募集资金4330.94万元，用于补充流动资金以及偿还银行贷款，不存在提前使用募集资金的情形，募集资金还剩余5329.06万元。

招股书显示，本次发行前，奈雪的茶（背后主体公司为“深圳品道餐饮管理有限公司”）持股比例为4.44%，为田野股份的第四大股东。

同时，奈雪的茶也是田野股份的前五大客户之一。2020年，奈雪的茶成为仅次于农夫山泉的第二大客户，营收占田野股份全部营收的9.63%。2021年，除了农夫山泉仍为其第二大客户之外，公司其他四个大客户均为新式茶饮品牌，一点点和沪上阿姨也跻身其中。

招股书显示，从2019年至2021年，田野股份的营收分别为2.9亿元、2.66亿元和4.59亿元，同期的净利润则分别为2432万元、2100万元、6518万元。到了2021年，奈雪的茶带来的营收占比已经达到了20.04%，而沪上阿姨营收占比为10.49%。

上述业内人士表示，如若是关联性交易，也需要求公允性。需要同类业务与关联方交易的定价，和与非关联方交易的定价保持一致。针对以上情况，《财经天下》周刊致电股份，但截至发稿，公司并未对此作出回应。

招股书显示，公司实际控制人为姚玖志、姚久壮兄弟二人，本次发行前，姚玖志、姚久壮合计持股比例为17.78%。

田野股份曾在新三板挂牌，此前其也试图登陆A股，却无疾而终。此次冲刺北交所，田野股份也透露出了对资金的渴望。

但在此之前，由于与大客户之间的关系错综复杂，已有多家企业因此上市路搁浅。

像国台酒业，一直以来，其白酒产品的销售模式都是以经销渠道为主，公司营收的很大一部分都来自于关联交易及持股经销商，也曾引起了外界的争议。

2017-2019年，国台酒业实控人闫希军旗下44家企业参与国台酒业产品的销售，所产生交易金额分别为5124万元、6827万元、8045万元，分别占公司同期总营收的8.9%、5.8%、4.2%。

2020年上半年，国台酒业的前五大客户发生变化。广东粤强酒业有限公司、深圳粤强臻品酒业有限公司和广东益润贸易有限公司成为了国台酒业的第一大客户，而这三家公司均为持股经销商王富强旗下公司。根据国台酒业招股书显示，公司前五大客户中，广东粤强酒业持有国台酒业1.19％股权，卡特维拉国际贸易有限公司持有国台酒业1.24％股权，同时它们也都是国台酒业的经销商。

这也让国台酒业在上市过程中遭遇到上交所的质疑。上交所要求国台酒业对此情况进行补充披露，要求经销商选取标准、入股价格、持股是否真实、有效、是否存在利益输送、是否存在通过持股经销商调解利润的情况。2021年6月，国台酒业主动终止了IPO进程。

此外，2022年4月，唐山曹妃甸木业股份有限公司（以下简称“木业股份”）的IPO也被上交所否决，其中关联性交易占比较高也是其存在的问题之一。据了解，木业股份的实际控制人刘少建所持股份是从其父亲刘文丰处受让所得。同时，其父亲名下控制的唐山文丰特钢、河北文丰新材料、唐山文丰资源及河北文丰国际贸易有限公司均为木业股份的大客户。直到2021年上半年，这四家公司被合并成为了木业股份的第一大客户，营收占比为28.05%。

而这种情况在拟IPO公司中并不少见，包括田野股份在内，它们的IPO进程也仍然值得关注。

如近期也在全力冲刺上市的马可波罗控股股份有限公司，根据招股书显示，其2019年的第一大客户和2020年第二大客户均为唯美装饰，两年销售收入占比分别为13.21%、7.56%。此外，唯美装饰的身份是马可波罗的供应商，该公司是马可波罗实控人黄建平的企业。