天津
“同股不同权”——让公司多轮融资和上市更加放心
我国现行公司法中，制度设计为“同股同权，同股同利”。即：一方面，同一时间内同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。另一方面，股本总额拆分成等价值单元，任何持股相同数量者，所享有的权益应当相同。同时应当看到，公司法对有限责任公司规定的是章程优先，秉持公司自治的原则，可以依据发起人协议或者章程规定，进而实现“同股不同权，同股不同利”。对股份公司是秉持封闭式管理原则，严格要求“同股同权、同股同利”。
在实践中，股份有限公司要扩大规模，一般通过增资扩股等途径来实现，在完成多轮融资后，公司发起人的股份被稀释，受“同股同权”制度的制约，公司创始人所持有的股份比例会越来越少，在公司内部的“话语权”也就越来越弱，这就意味着，公司将来修改章程、增减资本、合并、分立、解散、有限和股份形式的转变等公司运营过程中的重要事项，大股东拥有绝对的控制权，公司未来的经营理念和发展方向就已经不能为公司发起人所掌控。同时，发起人持股所带来的权益分配也会越来越少，这严重背离了公司发起人的初衷，也不符合现代市场经济公平、公正的原则。
走中国特色社会主义市场经济发展道路，必然要立足国内和国际经济大环境，适应国际经济环境中市场主体的发展趋势，则公司法的修改势在必行，“同股不同权”的制度设计，由此应运而生。
2021年12月25日第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议，《修订草案》首次确立了“同股不同权”制度，具体如下：
第一百五十七条 公司可以按照公司的章程规定发行下列与普通股权力不同的类别股：
（一） 优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二） 每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三） 转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四） 国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
在实践中，一家公司刚形成之初，一般为有限责任的形式，后期公司发展规模扩大，业绩越来越好，则考虑转变公司形式为股份有限公司，以期获得外部融资，做大做强。“同股不同权”制度的出现，可以更好的实现有限公司转变为股份公司——公司可以通过更改章程等途径，约定企业发起人所持股份，每一股拥有更多票数的表决权，而外部投资者想通过融资进入公司持有股份，每股只有一票的表决权。通过上述约定，公司的控制权能够得到有效保障。虚拟股、期股、类别股票、分红股可以同时存在，不同种类的股票，每一股的表决权不同，合理的利用股权设置，能够更好的激活公司的发展。通过股权合理设置、股权激励等手段，能够极大的激发公司内部人员的积极性，也能够比较完善的解决公司完成外部多轮融资和上市的后顾之忧。
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