大众交通（集团）股份有限公司关于出售上海大众新亚出租汽车有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司

锦江汽车：上海锦江汽车服务有限公司

大众新亚：上海大众新亚出租汽车有限公司

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司与锦江汽车签订《上海市产权交易合同》，以人民币11,741.40万元向锦江汽车出让大众新亚49.5%的股权。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

● 交易风险：本次交易尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续

● 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

2022年6月15日，公司与锦江汽车签订《上海市产权交易合同》，确定以上海东洲资产评估有限公司采用收益法评估并出具的资产评估报告（文号：东洲评报字【2021】第2546号）所载评估值为基础（评估基准日为2021年9月30日），以人民币11,741.40万元出售大众新亚49.5%股权。

本次交易前，本公司持有大众新亚49.5%股权，上海锦江在线网络服务股份有限公司持有大众新亚49.5%股权，上海宁驰商业建设投资有限公司持有大众新亚1%股权。本次股权转让完成后，本公司不再持有大众新亚股权。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海锦江汽车服务有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：上海市徐汇区吴中路16号

法定代表人：于建军

注册资本： 33,848万元人民币

统一社会信用代码：913100001337367678

经营范围：大小客车出租服务，旅游，汽车修理，长途客运，汽车配件，客车租赁，房地产信息咨询，附设分支机构，保险兼业代理，机动车安检。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）最近一年的主要财务指标

单位：万元

三、交易标的基本情况

（一）基本情况：

公司名称：上海大众新亚出租汽车有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：上海市静安区永和路598号

法定代表人：于建军

注册资本：3,000万元人民币

统一社会信用代码：913101066302779871

经营范围：出租汽车，汽车配件、机电产品、五金交电、金属材料、建筑材料、花卉销售，绿化工程，（汽车修理限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）大众新亚成立于2000年4月，注册资本为人民币3,000万元。大众交通（集团）股份有限公司占49.5%股权；上海锦江在线网络服务股份有限公司占49.5%股权；上海宁驰商业建设投资有限公司占1%股权。

公司经营范围包含出租汽车、大客车业务、汽车修理、驾驶员培训、汽车销售等。同时，大众新亚建有汽修厂，为出租车驾驶员提供汽车修理服务。

（三）最近一年暨一期的主要财务指标

单位：万元

（四）交易标的的评估情况:

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对经济行为所对应的评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：

委托人：上海锦江汽车服务有限公司

被评估单位：上海大众新亚出租汽车有限公司

评估目的：股权收购

评估对象：被评估单位股东全部权益价值。

评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值211,228,522.86元，负债合计账面价值63,084,762.04元，股东权益148,143,760.82元。被评估单位申报的合并口径全部资产合计账面值209,570,443.70元，负债合计账面值60,735,222.05，股东权益148,835,221.65元。

价值类型：市场价值

评估基准日：2021年9月30日

评估方法：采用收益法和成本法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。

评估结论：根据东洲评估出具的《上海锦江汽车服务有限公司拟股权收购所涉及上海大众新亚出租汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第2546号，以下简称“评估报告”），评估结果如下：

（1）成本法（资产基础法）评估值

于评估基准日，大众新亚合并口径股东权益账面值14,883.52万元，评估值24,050.35万元，评估增值9,166.83万元，增值率61.59%；母公司口径股东权益账面值14,814.38万元，评估值24,050.35万元，评估增值9,235.97万元，增值率62.34%。

其中：总资产账面值21,122.85万元，评估值30,358.82万元，评估增值9,235.97万元，增值率43.73%。负债账面值6,308.47万元，评估值6,308.47万元，无增减变动。

（2）收益法评估值

大众新亚合并口径股东权益账面值为14,883.52万元，评估值23,720.00万元，评估增值8,836.48万元，增值率59.37%。

（3）不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法（合并口径）得出的股东全部权益价值为23,720.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值24,050.35万元低330.35万元，差异率1.39%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

（4）评估结论的选取

根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

本次两种评估方法结果十分接近。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

通过以上分析，东洲评估选用收益法（合并口径）评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币23,720.00万元。大写人民币：贰亿叁仟柒佰贰拾万元整。

四、交易合同的主要内容

甲方（转让方）：大众交通（集团）股份有限公司

乙方（受让方）：上海锦江汽车服务有限公司

（一）交易价款：交易价款为人民币（小写）11,741.40万元

（二）支付方式：本次产权交易价款采用分期支付方式。首期价款为人民币9,393.12万元，受让方应在交接日，将首期价款支付至甲方指定银行账户；剩余价款为人民币2,348.28万元，受让方应在本次股权转让股权变更登记完成（换发新营业执照日）之日起5个工作日内，将剩余价款支付至甲方指定银行账户。

（三）产权交易涉及的职工安置：本合同不涉及此条款。

（四）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法：乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

（五）产权交接事项：自评估基准日至股权变更完成日期间，标的企业产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按本次股权受让后所持股权比例承接。甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

甲、乙双方协商一致确认，于交接日完成实际经营管理权的交接，甲方应向乙方移交标的企业全部日常经营管理权及档案资料。

（六）违约责任：

乙方若逾期支付价款或因可归责于乙方的原因逾期未配合甲方办理本次交易所涉相关交接、变更登记手续的，每逾期一日应按尚未支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

若甲方单方面逾期不配合乙方办理本次交易所涉相关交接、变更登记手续的，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失（包括守约方为本次交易投入评估、审计费用等合理支出，不包括律师费）。

（七）合同的变更和解除：甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同；出现本合同所述违约情形涉及解除合同的，一方当事人可以解除本合同；本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

（八）争议的解决方式：本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选择以下第3种方式解决：

1、提交上海仲裁委员会仲裁。

2、提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。

3、依法向有管辖权人民法院起诉。

（九）标的公司车辆对大众标识的使用：标的公司存量车依据本协议第三条使用大众标识到期前，甲方同意标的公司继续使用“大众新亚”的字号，原企业名称、冠名发票、出租顶灯（出租顶灯可以按标的公司车辆对大众标识的使用条件，使用“大众”字号）和车身标志、颜色等大众标识保持不变，其中营运证未完成变更前，可临时使用大众标识。

标的公司车辆对大众标识的使用，则按照如下方案执行：

1、自《上海市产权交易合同》确定的交接日，新购车辆直接使用新标识，不得继续使用大众标识；

2、存量荣威电动出租车在合理期限内完成新标识更改；

3、存量途安出租车继续使用大众标识至车辆更新或报废；

4、前述 2、3、存量车使用大众标识期限到期后，乙方以及标的公司应当尽快完成对标的公司的名称变更。

五、出售资产对上市公司的影响

1、本次交易符合公司的发展战略目标，对公司现有产业布局及资产结构进行梳理调整；

2、本次交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在不良影响。

六、风险提示

本次交易尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2022年6月17日