佳都科技集团股份有限公司第九届董事会2022年第六次临时会议决议公告

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-063

佳都科技集团股份有限公司

第九届董事会2022年第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第六次临时会议通知于2022年6月11日以电子邮件、电话等方式通知到各位董事。会议于2022年6月14日以通讯表决方式召开，公司共有董事8人，参与表决8人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

一、关于公司董事会换届选举第十届董事会候选人的议案

公司第九届董事会任期将于2022年7月2日届满，经征询主要股东意见，并经公司第九届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名刘伟先生、GU QINGYANG（顾清扬）先生、何华强先生、刘锋先生、刘佳先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），提名卢馨女士、赖剑煌先生、鲁晓明先生为第十届董事会独立董事候选人（简历附后）。第十届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提请股东大会选举，股东大会将以累积投票方式选举产生5名董事及3名独立董事。

二、关于公司第十届董事会董事薪酬方案的议案

根据《公司章程》等有关规定，结合公司所处行业水平、经营状况及董事实际工作情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟订公司董事的薪酬方案如下：

在公司担任职务的内部董事，根据其担任的具体职务，按照公司相关薪酬体系与绩效考核规定领取相应的薪酬；未在公司及控股参股公司任职，同时未在公司股东单位及其关联方任职的外部董事，为体现其为公司治理做出的贡献，董事会提议外部董事薪酬为人民币税前20万元/年。

为体现独立董事对公司治理做出的重要贡献，根据公司目前的执行水平及参考同行业上市公司水平，董事会提议独立董事薪酬为人民币税前20万元/年。

全体董事回避表决，本议案提交公司股东大会审议。

独立董事发表了独立意见。

三、关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第七次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，同意以2022年6月14日作为预留授予日，向符合条件的31名激励对象预留授予290万股限制性股票，授予价格为3.10元/股。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

四、关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案

鉴于公司2020年度利润分配和2021年度利润分配分别已于2021年7月和2022年6月实施完成，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》中的规定及2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由3.582元/股调整为3.5475元/股。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

五、关于回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案

由于2017年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象，因个人原因已离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票111,300股进行回购注销，回购价格为3.5475元/股。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

六、关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案

鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月实施完成，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的规定及2021年第七次临时股东大会的授权，公司董事会对尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由4.02元/股调整为4.0015元/股。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

七、关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案

由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的32名激励对象，因离职、职务调整等原因，已不符合公司2021年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,916,000股进行回购注销，回购价格为4.0015元/股。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

八、关于与佳都集团有限公司签订《商标许可使用协议》的议案

鉴于公司与控股股东佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）于2012年9月5日签订的《商标许可使用协议》有效期将于2022年9月4日到期。经协商，公司拟与佳都集团继续签订《商标许可使用协议》，协议有效期为自签署之日起十年，在协议许可期限内，佳都集团同意将其所拥有的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标均许可公司及公司下属控股子公司无偿使用。

关联董事刘伟回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

九、关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2022年6月14日

附：第十届董事会董事候选人个人简历

刘伟先生，1965年5月生，1987年毕业于中山大学应用力学系，高级工程师。佳都集团创始人，任佳都集团有限公司董事长至今。2008年2月1日起任公司董事长，2013年6月起担任公司首席执行长。曾获评为中国信息产业年度十大经济人物、广东十大经济风云人物、广东省优秀民营企业家。曾任第十二届全国人大代表、民建广东省委副主委、广东省现代信息服务行业协会会长。现任第十三届全国政协委员、粤港澳大湾区企业家联盟副主席、中山大学校友总会常务副会长、中山大学顾问董事会董事。

GUQINGYANG（顾清扬）先生，1961年12月生，目前任新加坡国立大学李光耀公共政策学院副教授、中国高级管理培训项目学术主任。自1982年起先后在中国华中科技大学、新加坡南洋理工大学、新加坡国立大学从事全职教学和研究工作，主要研究领域包括：中国与全球经济、城市发展与城市政策、公共政策与战略、全球化与全球治理。二十八年来在新加坡主持和参与了为中国政府、高校、银行和企业提供的各种咨询和高级培训服务，担任多个政府和商业机构的顾问及另外三家公司的独立董事、新加坡中华总商会研究委员会委员和新加坡通商中国评选委员会委员、国际英文学术期刊Journal of Infrastructure, Policy and Development《基础设施、政策与发展杂志》主编。

何华强先生，1972年10月生，广东华之源信息工程有限公司创始人。2003年9月至今，历任广东华之源信息工程有限公司监事、董事长、总经理；2018年5月至2021年8月，任广州新科佳都科技有限公司总经理；2018年6月至今，历任广州华佳软件有限公司总经理、执行董事；2018年11月至今，任广州智慧安检科技有限公司董事；曾任公司智能轨道交通业务群总裁；2021年3月31日至今，任公司执行总裁。2021年7月6日至今，任公司董事。

刘锋先生，1970年10月生，中共党员，研究生学历，毕业于中山大学经济地理学与城乡区域规划专业。曾任广州市南华西经济发展有限公司副董事长兼总经理，广东广业集团有限公司战略顾问，粤港澳大湾区联合控股有限公司总裁、深圳市金新农科技股份有限公司董事、董事长。2021年8月13日起任公司高级副总裁，2021年8月31日起任公司董事。

刘佳先生，1983年10月生，暨南大学电子商务专业本科毕业，中山大学工商管理硕士，第十四届广州市政协委员。兼任广州市新的社会阶层人士联谊会副会长，天河区工商联副主席、广州市人工智能产业发展促进会会长等职务。曾获评“广州市产业高端人才”、“广州市高层次金融专业人才”、“广州市优秀共产党员”等称号。历任时代财富科技项目管理部经理，佳都集团企业发展部高级经理，佳都科技战略管理中心总监助理、总监、董事会秘书。2019年7月2日起任公司董事，2020年1月1日起任公司高级副总裁，2021年5月10日起任公司财务总监。

以下为独立董事：

卢馨女士，1963年10月生，暨南大学管理学院会计系教授，管理会计研究中心副主任。中国人民大学商学院管理学博士，第十二届、十三届全国人大代表。从1989年7月至今，长期致力于会计学的教学科研和实践活动，主持和参与多项国家和省部级基金项目，著有《构建竞争优势一一中国企业跨国经营方略》并获商务部第六届全国外经贸研究优秀作品奖，先后在《会计研究》、《中国工业经济》、《管理工程学报》等期刊发表学术论文四十余篇，国家级教学团队“会计学教学团队”的骨干成员。主持的课题获得中华人民共和国民政部2019年全国民政政策理论研究二等奖。管理会计实务经验丰富，曾任广东省交通厅专家库专家、广东省审计厅特约审计员，现任广东省民政厅智库专家，主持和参与多项企业管理咨询项目。

赖剑煌先生，1964年10月生，中山大学计算机学院教授、博士生导师，广东省信息安全技术重点实验室主任。视频图像智能分析与应用公安部重点实验室学术委员会主任。中国图象图形学会副理事长。中国计算机学会杰出会员，中国计算机学会计算机视觉专业委员会副主任（第一、二届）。广东省安防协会人工智能专委会主任。广东省图像图形学会理事长(第四、五届)。中国生物识别产业技术创新战略联盟常务理事。IEEE高级会员。主要研究领域为计算机视觉、生物特征识别、模式识别和机器学习。已主持承担国家自然科学基金与广东联合重点项目或课题2项，科技部科技支撑课题1项，国家自然科学基金项目5项、广东省前沿与关键技术创新专项等，获得广东省自然科学一等奖（2018年，排名1）、中国图象图形学学会自然科学奖一等奖(2020年)。已发表了200余篇学术论文，主要发表在IEEETPAMI、IEEETIP等国际权威刊物以及ICCV、CVPR等专业重要学术会议上。拥有多项国家发明专利和软件版权。

鲁晓明先生，1970年8月生，广东财经大学法学院教授，法学博士。广东财经大学民商法学科带头人，广东财经大学学术委员会副主任；第十三届全国政协委员；广东法院粤港澳大湾区跨境商事纠纷特邀调解员；广东省人民法院特约监督员；广州市仲裁委员会仲裁员；中国法学会消费者权益保护法研究会常务理事、中国法学会民法学研究会理事、广东省法学会常务理事、广东省法学会民商法学研究会副会长。主要研究领域为民商法，1999年7月起从事法学教育和研究工作至今，擅长办理公司、合同、房产等领域的法律事务，具有司法部批准的律师资格。主持国家社科基金重大项目等省部级以上项目近十项；获得广东省哲学社会科学优秀成果二、三等奖（2011，2020，独立）、广东省法学优秀成果一等奖（2011，2014，独立）、佛山市哲学社会科学优秀成果二等奖（2011,独立）等奖励；在《中国法学》《法商研究》《法学家》《法律科学》《清华法学》等核心期刊发表论文50余篇，出版专著5部。

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-066

佳都科技集团股份有限公司

关于回购注销部分股权激励限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2017年限制性股票激励计划回购数量：首次授予限制性股票回购数量111,300股

● 2017年限制性股票激励计划回购价格：首次授予限制性股票3.5475元/股

● 2021年限制性股票激励计划回购数量：首次授予限制性股票回购数量1,916,000股

● 2021年限制性股票激励计划回购价格：首次授予限制性股票4.0015元/股

佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第六次临时会议、第九届监事会2022年第五次临时会议于2022年6月14日审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议公告审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议上述议案并对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2017年6月10日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月10日起至2017年6月19日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年6月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2017年6月26日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2017年6月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2017年限制性激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年6月28日，公司第八届董事会2017年第四次临时会议和第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2018年4月23日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议和第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018年6月5日，公司第八届董事会2018年第七次临时会议和第八届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

7、2018年8月24日，公司召开第八届董事会2018年第十一次临时会议和第八届监事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2019年6月12日，公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

9、2019年8月22日，公司第九届董事会2019年第一次临时会议和第九届监事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

10、2019年12月13日，公司第九届董事会2019年第五次临时会议与第九届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

11、2020年10月29日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

12、2020年12月30日，公司召开第九届董事会2020年第十七次临时会议和第九届监事会2020年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

13、2022年6月14日，公司召开第九届董事会2022年第六次临时会议与第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》《关于回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

（二）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年8月19日，公司召开第九届董事会2021年第十四次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会2021年第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2021年8月20日，公司对外披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

2、2021年8月20日至2021年8月29日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会收到两位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟激励对象名单提出任何异议。2021年9月10日，公司披露了《佳都科技监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年9月15日，公司2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《佳都科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月16日，公司召开第九届董事会2021年第十六次临时会议和第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年6月14日，公司召开第九届董事会2022年第六次临时会议与第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

鉴于2017年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象，因个人原因已离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计111,300股进行回购注销。

（二）回购价格

根据公司第九届董事会2022年第六次临时会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格为3.5475元/股。

（三）资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

（四）回购金额

公司本次回购金额为394,836.75元。

三、2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量

鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的32名激励对象，因离职、职务调整等原因，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,916,000股进行回购注销。

（二）回购价格

根据公司第九届董事会2022年第六次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，2021年限制性股票激励计划首次授予的回购价格为4.0015元/股。

（三）资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。

（四）回购金额

公司本次回购金额为7,666,874.00元。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

（一）关于回购注销 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的独立意见

由于2017年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象，因个人原因已离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票111,300股进行回购注销，回购价格为3.5475元/股。

经审查，本次回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的独立意见

由于2021年限制性股票激励计划首次授予的32名激励对象，因离职、职务调整等原因，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,916,000股进行回购注销，回购价格为4.0015元/股。

经审查，本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

八、监事会意见

（一）关于回购注销 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于2017年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象，因个人原因已离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票111,300股，回购价格为3.5475元/股。

董事会关于本次回购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

（二）关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的32名激励对象，因离职、职务调整等原因，已不符合公司2021年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。公司监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,916,000股，回购价格为4.0015元/股。

董事会关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

八、律师法律意见

北京国枫律师事务所律师认为：

公司本次激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。其中，本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，公司尚需就调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜依法履行信息披露义务；并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本等手续。

九、备查文件

1、《佳都科技集团股份有限公司第九届董事会2022年第六次临时会议决议公告》；

2、《佳都科技集团股份有限公司第九届监事会2022年第五次临时会议决议公告》；

3、《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第六次临时会议相关事项的独立意见》；

4、《北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划之调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-068

佳都科技集团股份有限公司

关于向公司2021年限制性股票激励

计划激励对象授予预留限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次限制性股票预留授予日：2022年6月14日

● 本次限制性股票预留授予数量：290万股

● 本次限制性股票预留授予价格：3.10元/股

鉴于佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第七次临时股东大会授权，公司于2022年6月14日召开第九届董事会2022年第六次临时会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意以2022年6月14日作为预留授予日，以3.10元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象预留授予290万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

一、本激励计划预留部分授予情况

（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年8月19日，公司召开第九届董事会2021年第十四次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第九届监事会2021年第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。2021年8月20日，公司对外披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

2、2021年8月20日至2021年8月29日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部网（公告栏）进行了公示。在公示期内，公司监事会收到两位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟激励对象名单提出任何异议。2021年9月10日，公司披露了《佳都科技监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年9月15日，公司2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《佳都科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月16日，公司召开第九届董事会2021年第十六次临时会议和第九届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年6月14日，公司召开第九届董事会2022年第六次临时会议与第九届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。同意向符合条件的31名激励对象预留授予290万股限制性股票。

（三）本激励计划预留授予情况

1、本次限制性股票预留授予日：2022年6月14日。

2、本次限制性股票预留授予价格：3.10元/股。

根据公司本激励计划相关规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价每股6.07元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.04元；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价每股6.19元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股3.10元。

3、预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

4、本次限制性股票授予对象共31人，授予290万股预留限制性股票，具体数量分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期、限售期与解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过120个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

预留授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面业绩考核要求

根据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下：

若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人标准系数。

激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销。

7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、关于本次授予的激励对象、授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的激励对象及其所获授限制性股票情况与公司2021年第七次临时股东大会审议通过激励对象范围相符合。

三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

考虑到员工的离职率等因素，此次公司预留授予290万股限制性股票应确认的总费用预计为809.41万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。预留授予日为2022年6月14日，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次预留授予激励对象无公司董事、高级管理人员。

五、本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

六、独立董事意见

1、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2021年第七次临时股东大会审议通过，且2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。

2、董事会确定本激励计划预留部分授予日为2022年6月14日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

3、本次拟获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意以2022年6月14日作为本激励计划预留限制性股票的授予日，以3.10元/股的授予价格向符合条件的31名激励对象预留授予290万股限制性股票。

七、监事会意见

公司监事会对《激励计划（草案）》预留授予日的激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：

1.本次拟获授限制性股票的激励对象与公司2021年第七次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定的激励对象范围相符。

2.本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《佳都科技集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3.公司和本次拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4.本激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

监事会同意以2022年6月14日作为预留部分的授予日，并同意向符合授予条件的31名激励对象预留授予290万股限制性股票，授予价格为3.10元/股。

八、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：本次预留授予的激励对象、授予数量、授予日和授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

九、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，佳都科技本激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，佳都科技和本激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

十、上网公告附件

1、《佳都科技集团股份有限公司第九届董事会2022年第六次临时会议决议公告》；

2、《佳都科技集团股份有限公司第九届监事会2022年第五次临时会议决议公告》；

3、《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第六次临时会议相关事项的独立意见》；

4、《佳都科技集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》；

5、《北京国枫律师事务所关于佳都科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书》；

6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-069

佳都科技集团股份有限公司

关于签订《商标许可使用协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）签订《商标许可使用协议》，佳都集团将其拥有的“佳都”、“PCI”及相关的商标许可公司及控股子公司无偿使用，许可期限为十年。

● 佳都集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与佳都集团及其关联方发生的关联交易（包括已预计的日常关联交易金额）为6,743.51万元，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）鉴于公司与控股股东佳都集团于2012年9月签订的《商标许可使用协议》即将到期。基于多年的品牌形象建设和公司经营发展需要，经协商，公司与佳都集团继续签订《商标许可使用协议》，协议有效期为自签署之日起十年，在协议许可期限内，佳都集团同意将其所拥有的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标均许可公司及公司下属控股子公司无偿使用。

（二）佳都集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与佳都集团及其关联方发生的关联交易（包括已预计的日常关联交易金额）为6,743.51万元，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

（三）2022年6月14日，公司召开第九届董事会2022年第六次临时会议，关联董事刘伟回避表决，其他7名非关联董事参与表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与佳都集团有限公司签订〈商标许可使用协议〉的议案》，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

二、关联人介绍

佳都集团为公司控股股东，属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形，关联人基本情况如下：

1．名称：佳都集团有限公司

2．统一社会信用代码：914401017181806371

3．成立时间：2000年01月24日

4．企业性质：有限责任公司

5．住所：广州市天河区新岑四路2号(科研办公楼)802B

6．法定代表人：刘伟

7．注册资本：11,999万元人民币

8．经营范围：信息技术咨询服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动;房地产咨询;企业管理咨询;非居住房地产租赁

9．股权结构：刘伟持股92%，海南慧思科技有限公司持股8%。

佳都集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的保持独立性，不属于失信被执行人。

三、关联交易基本情况

（一）交易标的

佳都集团现在以及将来所拥有的“佳都”、“PCI”商标及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标。

（二）关联交易定价

经双方协商确定，协议有效期内无偿使用。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

（三）关联交易协议主要内容

1．合同主体

许可人（甲方）：佳都集团有限公司

被许可人（乙方）：佳都科技集团股份有限公司

2．许可事项及范围

在本协议许可期限内，甲方同意将其所拥有的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标均许可乙方及乙方下属控股子公司使用，许可的商标范围包括甲方现在以及将来所拥有的“佳都”、“PCI”商标及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标。

甲方许可乙方可以根据自己的需要，使用在产品、服务、广告宣传、展览以及其他活动中。

3．协议许可期限及地域

许可期限：自本协议签署之日起十年，即自2022年6月14日起至2032年6月13日止。如甲方与乙方的实际控制人不为同一人时,甲方可以提前终止本许可协议。

许可地域：在许可商标有效的地域范围内均可使用。

4．许可费用

在许可期限内，甲方许可乙方无偿使用上述许可商标。商标使用许可备案的相关费用由乙方承担。

5．保证与承诺

5.1甲方保证是本协议许可商标在中华人民共和国的合法商标注册人、保证商标未被质押、以及许可之商标在本协议有效期内合法、有效，并保证有权许可乙方使用。

5.2甲方有义务在商标到期后做好商标的续展工作，以确保在协议有效期内，乙方对许可商标的合法使用。

5.3 乙方保证在本协议有效期内，依照本协议合法的使用甲方许可的商标,不得将商标用于非法用途，否则，甲方有权终止许可，并依法要求赔偿损失。

5.4乙方保证在本协议有效期内，依照本协议合法的使用甲方许可的商标, 不得任意改变甲方注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可使用商品范围和地域使用上述商标，不得将商标用于非法用途，否则，甲方有权终止许可，并依法要求赔偿损失。

5.5 若乙方需要使用上述商标进行商标注册时，需取得甲方同意。

5.6 除因甲方许可的商标本身侵权外，乙方在其产品、服务、广告宣传、展览以及其他活动中使用甲方许可的商标存在侵犯第三人合法权利、被第三人索赔或被政府行政机关处罚、责令整改等一切事宜均由乙方自行处理，并承担相应费用、赔偿，同时，乙方还应赔偿甲方的商誉损失及合理支出。

如甲方因此被第三人索赔、被政府行政机关处罚、责令整改等，相关赔偿、罚款及甲方的合理支出全部由乙方承担。

如因甲方许可使用的商标存在侵权，乙方在其产品、服务、广告宣传、展览以及其他活动中使用甲方许可的商标存在侵犯第三人合法权利、被第三人索赔或被政府行政机关处罚、责令整改等一切事宜均由甲方自行处理，并承担相应费用、赔偿，同时，甲方还应赔偿乙方的商誉损失及合理支出。

如乙方因此被第三人索赔、被政府行政机关处罚、责令整改等，相关赔偿、罚款及乙方的合理支出全部由甲方承担。

合理支出是指包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、财产保全担保（反担保）服务费、差旅费等甲方及／或甲方的关联方处理相关事宜的所有支出。

6、合同变更、终止

除法律另有规定或本协议已有约定外，在合同履行过程中对合同的任何变更、修改、终止，都须经甲乙双方协商一致同意并签署书面文件。

本协议到期、终止后，自到期、终止之日起，乙方不再使用本协议许可的商标，双方另有约定的除外。

7、争议解决方式，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请广州仲裁委员会按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

四、关联交易对公司的影响

此次续签《商标许可使用协议》，有利于公司经营发展和品牌价值的塑造，本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等其他安排，交易完成后不会产生新增关联交易，不会产生同业竞争情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司已召开第九届董事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于与佳都集团有限公司签订〈商标许可使用协议〉的议案》，关联董事刘伟回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对此事项发表事前认可意见如下：

经充分审查，我们认为公司及控股子公司继续无偿使用佳都集团有限公司授权许可的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标，有利于公司长期发挥品牌效应，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对此事项发表独立意见如下：

公司控股股东佳都集团有限公司授权公司及控股子公司在许可期限内无偿使用其所拥有的“佳都”、“PCI”及与“佳都”和“PCI”相关及衍生的所有商标，是出于对公司品牌战略发展的长期支持。双方签订的《商标许可使用协议》遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司与佳都集团有限公司签订《商标许可使用协议》。

六、需要特别说明的历史关联交易

年初至本披露日，公司与佳都集团及其关联方发生的关联交易均为日常关联交易，金额尚未达到披露标准。截至本次关联交易披露日，过去12个月内公司与佳都集团及其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额，加上本次交易金额合计为6,743.51万元。

七、上网公告附件

（一）《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第六次临时会议相关事项的事前认可意见》

（二）《佳都科技集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会2022年第六次临时会议相关事项的独立意见》

八、报备文件

公司与佳都集团签署的《商标许可使用协议》。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2022年6月14日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2022-070

佳都科技集团股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月30日 14 点 30分

召开地点：广州市天河区新岑四路2号 公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月30日

至2022年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案内容详见公司于2022年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第九届董事会2022第六次临时会议决议公告》（公告编号：2022-063）、《佳都科技第九届监事会2022第五次临时会议决议公告》（公告编号：2022-064）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2022年6月29日09：00－12：00，13：30－17：30。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡或单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年6月29日17：30时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、 其他事项

（一）现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（二）联系人：王文捷、潘倩

（三）联系电话：020-85550260 传真：020-85577907

（下转B106版）