惠平｜以合规之有界 成价值于无形

编者按：

国际金融危机后，全球金融监管要求日益严格，合规风险防控形势更加严峻，合规问题在各大金融机构内部被牢固地确立为经营与发展的首要问题。由于外部监管的不断强化，合规问题的重要性及其对金融机构的实质意义也在不断提升。与此同时，众多金融从业者对于日常合规指引的需求，较之以往更为迫切，《金融合规要义》一书在此背景下应运而生。

对于金融机构而言，不仅需要准确领会监管意图和监管规则的精神实质，还需要使合规成为有效支持和保障整个机构良好运营的自发的管理行动。两位在金融合规领域有着丰富实践经验的作者——安妮米尔斯和彼得海恩斯提供了很多切实而有用的建议，这些建议可应用于在日常合规管理中可能面临的众多事项。因此，本书不仅对合规官、风险管理及前中台金融从业者不可或缺，而且对全球金融机构的合规管理都大有裨益。

本书并不局限于纯粹的理论，而是以简洁合理的表格和专栏等形式，使读者易于掌握相关概念并会灵活应用，便于查阅有关合规要点、工作难点并找到解决方案。本书第一版出版后广受业界欢迎，获得了巨大成功。在本书第二版中，增加了最新的监管规则、热点前沿问题以及合规管理实践，使读者更好地理解监管规则的繁复信息与金融合规的要义。此次中文版本出版，为国内金融机构合规管理对标国际最佳实践提供了建设蓝本。

冬日午后，学生冯乾送来他刚刚参加翻译出版的《金融合规要义：如何成为卓越的合规官》一书。当初刚进博士后工作站、对银行业务充满好奇的学生冯乾，以及参与翻译的其他几位同事，都是我当时在内控合规部时进来的年轻人，转眼几年他们都已在岗位上独当一面，且主动接触国际前沿理论与实践，并尝试将之引入中国，指导自己的工作。对此，我发自内心感到高兴。

内部控制与合规管理，目前已是全球银行业面临的重要基础性工作。安妮·米尔斯和彼得·海恩斯两位作者，从合规官实践视角，对金融合规管理工作中遇到的各类场景、实际问题和解决方案进行了全方位阐释，作为合规从业人士的工具书，该书在西方业界影响广泛。作为曾经的一名合规人，我一边仔细阅读全书，同时情不自禁地联想起我们工商银行过去这些年内部控制与合规管理的探索和实践之路。不仅从感情上觉得亲切，更从内容上有很多共鸣与感触，得到很多启发和收获。

探索与确立内控合规的职能定位

在书中，安妮·米尔斯女士提及自己初涉合规领域时从无到有艰难探索的往事，从工作初期只会按照严苛监管要求签署文件并报送给监管机构，无法将规则很好地运用到公司业务合规中，直到历经艰辛逐渐摸索出合规官可以通过掌握的知识技能提出建设性意见，从而帮助公司把握方向而远离监管“雷区”。作者如实记录了：从业初期内心充满的迷茫和困惑，改进业务流程进而赢得职场认可和尊重，期间经历的漫长探索过程，也回答了“如何才能不像一名行刑官”、如何避免成为“业务狙击专家”、如何摆脱“流氓合规官”的坏名声、“合规官存在的价值是什么”、“为什么合规官不受人欢迎”、“合规工作有哪些有趣的地方”、“如何应对业务部门的不配合”等作为卓越合规官要面对的一系列问题。

其实，无论是我个人，还是工商银行的合规之路，同样都经历了这些过程。东西方对商业银行内控合规业务的探索实践殊途同归。与西方不同的是，中国商业银行内部控制与合规管理的职能在早期被分散在银行不同部门里。以工商银行为例，2004年之前，并没有内控合规专门职能部门；2004年启动股改后，按照现代公司治理要求建立了全面风险管理体系，内控合规部才由此应运而生。坦率地说，作为早期内控合规专业人员，我们遇到了和本书作者完全相同的问题。回顾当时应对之策，一方面是认真总结吸收原来内部管理的经验与做法，另一方面就是主动地学习西方商业银行的经验，特别是部门刚设立的几年，我们走访了大量国外商业银行，学习借鉴其先进的合规管理经验。同时，就我们自己银行内部控制要义、合规管理本质，以及内控合规部门的职能定位、运作机制、业务流程，监管法规与银行规章制度的关系，如何满足监管要求与寻求自身发展中最佳平衡点等问题进行了一系列积极探索，逐步形成了有中国特色、特别是符合工商银行实际的解决思路和办法，以及“行为有规、授权有度、监测有窗口、检查有力、控制有效”的目标定位，并逐步在业内和监管机构得到了认可和肯定。

推进内部控制与合规管理工作实践

西方同行擅以案例剖析陈述其具体业务开展的经验，该书就以此模式从三个部分展现了合规精髓。比如，在该书第一部分，作者对合规概念、职能、理念传导、参与主体、法律环境、合规流程等合规基础与管理事务进行总体阐释及详细说明；在第二部分，就日常合规、反洗钱管理活动，以及前中后台的管理实践等合规要点与实践指南进行总结；在第三部分，则就业界围绕合规展开的多个案例汇编而成的一系列风险管理框架、服务计划、引渡等合规热点与前沿问题展开介绍。该书较为清晰展示了好的合规履职如何提升公司业绩，以及其在金融机构战略发展中扮演怎样的关键角色。

相比之下，我们的实践则充满了东方式的全局思考。比如，在对内控合规部门价值作用的认识方面，我们提出了“内控提升品质、合规创造价值”十二字理念，强调不仅要以内部控制作为标尺推动银行不断完善成为一家有秩序、有品质的银行，还可以通过高水平合规管理举措直接为银行创造价值。此外，在对内控合规职能任务和具体流程设置方面，我们逐步形成了以“三查”（事前审查、事中核查、事后检查）为抓手，将相关业务的监督控制有机串联在一起，建立健全了一系列基本制度与办法，不断总结设计和丰富了监测系统与风控模型，并在业务监测中得到了较好的检验和反馈。再比如，从2011年开始准备论证、2012-2014连续三年逐步推进实施了反洗钱三项重大改革（反洗钱集中处理改革、涉敏业务处理改革、人民银行以规则为本向以风险为本转变的反洗钱综合试点改革），不仅奠定了工商银行在国内反洗钱领域的领先地位，也对中国一系列反洗钱法律法规的修订完善产生了积极影响。

面向更为国际化的未来

业余时间读书，特别是这些年来专业外其他领域的阅读给我带来了许多启发与收获。比如，古代医学典籍中“扁鹊三兄弟治病的故事”，在我们内控合规队伍建设和职业素养培养方面发挥了作用。医道中所倡导的“未雨绸缪、见微知著、对症下药”这三重境界，置于银行内控合规管理语境之下，正是风险的事前、事中和事后控制三个层次，异曲同工之妙正存于医道与银行管理之间。

随着工作深入，我们对合规工作的认识也在不断深化。在此过程中，与国际同业交流给我带来的启发与收获也是非常多的。比如，开始我认为内控合规工作主要是通过避免风险损失间接创造价值，但很快发现合规的很多工作其实能够直接创造价值。以关联交易和内部交易管理为例，如果内控合规部门通过对工商银行众多境外机构所在国、所在地区法律法规的研究和掌握，能够在合法合规前提下，提出规避和降低税费负担或优化资源配置的建议，由此可直接带来财务收益，而内控合规部门的价值在这个过程中也就直接得到体现。这也在我与纽约银行合规官交流时得到了印证：合规管理是一种在监管红线和利润最大化之间寻求平衡的艺术。由此，我们把这个道理总结上升为“合规创造价值”的管理理念。有趣的是，在阅读该书过程中，我发现作者也在陈述合规职能时指出，“银行仅遵从规则并不能确保自身生存，必须在寻求利润和遵守规则之间进行平衡”，与我们当年的讨论和认识真是不谋而合。再比如，2012年我开始关注银行行为风险这一新的监管趋势，也是缘于与国际同业的合规管理交流，不同实践下的思想碰撞着实产生了许多“化学反应”，现在想来，对我们合规理念提升和业务能力提升大有裨益，的确应该持续保持与国际同业的交流与沟通。

实际上，中西文化以及政治、经济长期处于碰撞与交融中。在阅读中，我发现该书作者也深受中国文化影响。比如，在书中作者就引用了我国明代《增广贤文》中“相识满天下，知心能几人”的典故。伴随中国进一步对外开放，我们的金融行业有越来越多从业者走出国门，参与到全球金融治理之中，既不断学习和吸取其先进经验，同时也交流和贡献中国智慧。

近期疫情来袭，许多年轻一代已成为中国社会的支柱和脊梁，展现出“苟利国家生死以”的责任担当。青年的崛起是国家的希望，未来国家银行治理和内控合规管理更上层楼，需年轻人承接衣钵。能成为承上启下的一分子，我更感欣慰。立足中国实践，与世界交流并不断自我创新，以合规之有界、成价值于无形，形成有中国特色、有传承、有生命力的内控合规制度与文化，定会推动我国银行内控合规业务不断前行。