【私募】证券类私募基金管理人登记介绍大全

经常有BOSS过来询问，私募管理人的整体登记流程和要求是怎样的。本篇梳理了【证券类】私募管理人登记的整体流程和要求，供参考、少踩坑、早拿下。

本篇目录
第一部分：登记申请流程
第二部分：证券类管理人登记的整体要求
（一） 申请机构自身的要求
（二） 股权架构
（三） 办公场所要求
（四） 内控制度的要求
（五） 人员架构及人员职务安排
（六） 基金经理（核心投资人员）
（七） 基金从业资格
（八） 实际控制人及关联方（子公司）认定标准
（九） 关联方（子公司）的影响
（十） 商业计划书

第一部分：登记申请流程

第二部分：证券类管理人登记的整体要求

（一）申请机构自身的要求

名称中包含“私募基金”、“私募基金管理”字样；经营范围中包含且仅包含“私募证券投资基金管理服务”字样。

最近三年内无重大失信记录，未被中基协加入黑名单，未被中国证监会采取市场禁入措施。

未从事过冲突类业务（包括房地产开发、民间借贷、P2P、保理、担保公司等），一般需提供成立至今的财务报表、银行流水等材料进行证明。最好是未开展过业务，无银行流水的企业；未被中基协列入不予登记名单以及注销名单。

（二）股权架构

股东主要为境内的自然人、私营企业、国有/集体企业或上市公司，如为境外身份，应为与我国签署有证券监管互信条约地区的金融机构。

注册资本一般不低于500万；实缴资本不低于200万，同时一般不低于注册资本的25%（如注册资本较大，可酌情降低比例要求，但会在中基协官网上进行公示）。
对自然人股东的要求：1、最近三年内无重大失信记录，未被中基协加入黑名单，未被中国证监会采取市场禁入措施；2、可提供与自身认缴能力相匹配的资产证明（如房产、金融资产等）及对资产来源的合理性说明，一般需结合历年收入证明、投资收益、分红凭证等由第三方出具的证明材料对资产的来源进行合理性证明；3、具备与计划实缴资金相匹配的自有现金，且该资金可通过现金流转等证明（长期存款、理财产品赎回证明等）合理排除临时拆借嫌疑；4、未在最近2年的不予登记机构以及冲突类行业（后文阐述）中担任实际控制人、高管。

对机构股东的要求：1、最近三年内无重大失信记录，未被中基协加入黑名单，未被中国证监会采取市场禁入措施；2、可提供至少最近1年的经审计财务报表，其中资产状况及现金流与认缴金额及实缴金额相匹配。3、主营业务不包括冲突类行业，如为已备案的基金管理人，需有存续基金且规模不宜过小，如为未实际开展业务的持股平台，需穿透后对上层股东进行核查。

（三）办公场所要求

有完整有效的办公用房使用手续，包括产权证、租赁合同等；无具体的面积要求，不宜过大或过小，合理即可。需报送办公场所所挂置的企业名称以及室内实际照片。

实际办公场所的位置不受限制，可与注册地址相分离，目前中基协接受注册地与实际办公地不在同一个省份的申请。

（四）内控制度的要求

有完整的内控制度，如自身无特殊需求，可使用标准模板。

（五）人员架构及人员职务安排

包括高管及普通员工在内的全职员工不低于5人。同时符合如下两个条件可认定为全职：1、将社保缴纳在申请机构内或通过具备人事代理资质的机构缴纳代申请机构缴纳在实际办公地；2、未在其他机构担任实际职务。

实际职务的一般理解为：1、如根据工商公示信息在其他企业担任的法人、经理应视为实际职务，仅任董事、监事可根据实际情况决定表述口径。2、在其他私募或券商等机构有公开任职信息，应视为实际职务；3、如无前述情况，但与其他企业存在实际劳动关系，应视情况决定是否需要披露或整改。

目前关于兼职的规定为：普通员工及风控负责人不允许兼职，高管中兼职人数不得超过1/2。但从实务角度考虑，不建议存在兼职现象，法定代表人在其他关联企业中任职的情况除外。

关于高管的规定：法定代表人和风控负责人是必备的高管职务，即最低安排2名高管。其他人员的职务表述及是否安排为高管无硬性规定，如“投资经理/总监”、“风控专员”、“运营经理”、“行政财务”等均可，但需注意列入高管的人员需附加“副总经理”、“总经理”的职务，即“副总经理、投资总监”等。另外高管如曾从事过P2P、担保、保理等冲突类业务，可能会对申请造成障碍。

（六）基金经理（核心投资人员）

需注意，从职务表述上说，“基金经理”或“投资经理”并非必备职务。但仍需在商业计划书及法律意见书中清晰的表述投资业务将由某个(些）具体人员负责，该人员需具备完整的投资退出经历，并提供该人员的投资经历说明及业绩证明材料。

投资经历业绩证明材料包括：1、在基金管理公司担任基金经理的投资经历证明以及基金表现证明。（1、此处提到的基金经理为实际职务，即基金合同或基金在中基协系统内备案的基金经理，非基金管理公司的内部称呼职务。2、需提供如托管机构等第三方出具的基金业绩证明，包括统计区间、基金规模、净值波动等，实务角度建议规模不低于500万，期间不低于1年，收益至少为正）。3、以个人名义进行投资的投资业绩证明。（证券账户为本人名义开设，最近三年年均规模不低于1000万，收益至少为正。需提供证券账户对账单）4.如为以所在单位名义开设的账户进行投资，需提供该机构的证券账户对账单，以及本人与该机构的劳动合同、社保记录或工资流水、投决存档文件等。期间规模等要求建议参照个人账户投资的要求。

建议安排核心投资人员直接担任法定代表人，或至少直接部分持股。以便于向中基协证明核心架构的稳定性。

（七）基金从业资格

全体高管以及从事销售、风控、运营、交易等职务的人员均须具备基金从业资格；作为行政人事等职务上报的人员不强制要求具备基金从业资格。从实务角度出发，建议确保上报的全体员工中具备基金从业的人数不低于4人，最好全员持证。
基金从业资格的取得方式：

1）通过考试取得基金从业资格：协会认可的考试科目包括科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》（注：最新规定，通过科目三《私募股权投资基金基础知识》的人员不允许在证券类私募机构任职），以及中国证券业协会组织的《证券投资基金》《证券市场基础知识》（该两个科目已停止组织考试）。通过科目一+科目二、科目一+《证券投资基金》、《证券投资基金》+《证券市场基础知识》均视为取得基金从业资格。但在申报时需通过中基协远程培训系统以远程课件学习的形式完成30个学时的学习，（网址：https://peixun.amac.org.cn/）

2）资格认定：如通过科目一并满足中基协规定的六种情形的，可以尝试以资格认定的方式申请基金从业资格，具体要求比较繁琐，实务角度不做建议。

（八）实际控制人及关联方（子公司）认定标准

实际控制人的穿透标准为：自然人、国有/集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。对实际控制人的要求参照股东。实际控制人穿透后不得为冲突类企业。

关联企业（子公司）的标准为：持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业；分支机构；受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、投资咨询及金融服务企业、冲突业务企业。实务中，可能会根据情况增加关联方认定范围。

（九）关联方（子公司）的影响

1）持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业、受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构：一般无重大影响。

2）分支机构：原则上要求申请机构之前未开展过经营，因此如存在分支机构，有较大的解释难度。

3）受同一控股股东/实际控制人控制的私募基金管理人：该管理人必须为已发行过基金（不强制要求存续）的管理人，需要对关联方中存在管理人后新增管理人进行合理性解释，如存续管理人规模过小或之前经营规范性较差，可能会对本次申请造成障碍。

4）受同一控股股东/实际控制人控制的投资类企业、投资咨询及金融服务企业：包含名称及经营范围包含前述字样的企业。需对业务开展情况进行详细阐述，一般需提交该企业的审计报告、银行流水等材料，如无法正面证明该企业未从事代客理财、违规推介理财产品、提供投资建议等行为，会对本次申请造成障碍。

5）受同一控股股东/实际控制人控制的冲突业务企业：包含民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台的企业。该类企业因存在与利用私募基金进行关联交易等利益输送行为因而会被重点关注，实务中往往因监管混乱因而无法提供相关证明而导致申请被驳回（如名称或经营范围中包含保理字样但无法提供保理业务许可证明），因企业规模较小无法让审核员确信规避利益输送的可能性或可行性而被驳回等。除此之外，如控股股东及高管在冲突类企业任职或持股，也存在被重点关注的高度可能性。

（十）商业计划书

商业计划书无明确的格式及内容要求，但在名为备案实为审批的管理人登记流程下，商业计划书是除法律意见书之外另一个重要的形象展示文书，突出重点优势（人员配置与展业计划匹配、专业能力、股东背景、资源优势等）是商业计划书重点考虑的部分，其他均常规表述即可。