金轮蓝海股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-035

债券代码：128076 债券简称：金轮转债

金轮蓝海股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次权益变动涉及以下内容，包括股份协议转让、表决权放弃及非公开发行股票。股份协议转让及表决权放弃后，金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东及实际控制人发生变化，物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）将成为上市公司的控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）将成为上市公司的实际控制人。公司控股股东及实际控制人变更后，公司拟向公司届时的控股股东元通实业及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

2、本次股份转让属于协议转让，亦不构成关联交易，本次非公开发行涉及关联交易。

3、本次股份转让的实施尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定的不确定性。

4、本次非公开发行的实施尚需取得履行出资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）的批准、公司股东大会的批准、中国证监会对本次非公开发行的批准。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定的不确定性。

5、本次股份转让不以本次非公开发行为前提，本次非公开发行以本次股份转让交割完成为前提。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动由股份协议转让、表决权放弃及非公开发行股票三部分组成，具体如下：

（一）本次股份协议转让和表决权放弃的基本情况

2022年3月28日，公司控股股东南通金轮控股有限公司（以下简称“金轮控股”）及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际”）、公司实际控制人陆挺先生与元通实业及产投公司签署了《南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、陆挺与物产中大元通实业集团有限公司、物产中大（浙江）产业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议》，公司接到公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际的通知，金轮控股及其一致行动人安富国际、公司实际控制人陆挺先生与元通实业、产投公司于2022年5月17日签署了《股份转让协议的补充协议》，具体情况如下：

金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司（以下简称“受让方”）转让其持有的上市公司38,606,513股股份（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的22.00%，其中，金轮控股向元通实业转让9,818,655股股份（约占上市公司总股本的5.60%），向产投公司转让11,581,954股股份（约占上市公司总股本的6.60%）；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份（约占上市公司总股本的9.80%）。本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的公司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权直至《股份转让协议的补充协议》中约定的公司本次非公开发行实施完成或元通实业、产投公司持有公司股份比例超过金轮控股、安富国际持有公司股份比例达10%两个时点孰晚。（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）

本次股份转让前后，金轮控股、安富国际、元通实业及产投公司持有上市公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：

注1：安富国际为金轮控股的一致行动人。

注2：产投公司为元通实业的一致行动人。

注3：持股比例及表决权比例系四舍五入所得，存在一定尾差。

若本次交易得以顺利实施，金轮控股将不再为上市公司控股股东，元通实业将成为上市公司控股股东，物产中大将成为上市公司的间接控股股东，浙江省国资委将成为上市公司的实际控制人；同时，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。具体内容详见公司于2022年5月18日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）指定信息披露媒体上披露的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议的补充协议〉、公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编码：2022-046）。

（二）本次非公开发行的基本情况

2022年5月17日，元通实业、产投公司与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》拟全额认购上市公司本次非公开发行的31,587,147股（以下简称“本次非公开发行”）,其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。本次非公开发行前后公司的实际控制人均为浙江省国资委，不涉及公司实际控制人的变更。

本次非公开发行前后，金轮控股、安富国际、元通实业及产投公司持有上市公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：

注1：安富国际为金轮控股的一致行动人。

注2：产投公司为元通实业的一致行动人。

注3：持股比例及表决权比例系四舍五入所得，存在一定尾差。

具体内容详见公司于2022年5月18日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）指定信息披露媒体上披露的《金轮蓝海股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

二、其他说明及后续事宜

1、本次股份转让及本次非公开发行不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

2、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为元通实业，实际控制人将变更为浙江省国资委。

3、本次股份转让的实施尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

4、本次非公开发行的实施尚需履行出资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）的批准，公司股东大会的批准，中国证监会的核准后方能实施。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

5、本次股份转让不以本次非公开发行为前提，本次非公开发行以本次股份转让交割完成为前提。

6、信息披露义务人金轮控股及其一致行动人安富国际已履行权益变动报告义务，具体内容详见与本公告同日披露的《简式权益变动报告书》。

7、待收到信息披露义务人元通实业及其一致行动人产投公司提交的《详式权益变动报告书》《收购报告书摘要》等法定信息披露相关文件后，公司将及时对外披露。

8、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮咨询网络（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定信息披露媒体上所刊载的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

七、备查文件

1、《股份转让协议的补充协议》

2、《附条件生效的股份认购协议》

3、金轮控股、安富国际出具的《简式权益变动报告书》（更新稿）

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司董事会

2022年5月18日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-036

债券代码：128076 债券简称：金轮转债

金轮蓝海股份有限公司

第五届董事会2022年第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第六次会议，于2022年5月13日发出会议通知，并于2022年5月17日下午3时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金轮蓝海股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议以现场结合通讯的方式召开，应到董事8名，实到董事8名。

本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》，董事洪烨华回避表决。

公司拟进行2022年度非公开发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查和逐项论证，董事会确认公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》，《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，董事洪烨华回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

2、发行方式与发行时间

本次发行全部采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

3、发行价格和定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会2022年第六次会议决议公告日（2022年5月18日）。本次非公开发行价格为10.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为31,587,147股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

5、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。其中，物产中大元通实业集团有限公司以现金认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，物产中大（浙江）产业投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。

若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

6、发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

7、募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额为327,874,586元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，董事洪烨华回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，就公司本次非公开发行A股股票，现已编制《金轮蓝海股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金轮蓝海股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》，《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，董事洪烨华回避表决。

南通金轮控股有限公司及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司合计协议转让约22%公司股份给物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司，南通金轮控股有限公司同时放弃5%公司股份对应的表决权，本次股份转让交割完成且南通金轮控股有限公司表决权放弃后，物产中大元通实业集团有限公司成为公司控股股东，物产中大集团股份有限公司成为公司间接控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。

公司本次非公开发行A股股票的前提之一为前述股份转让交割完成，且物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司系公司本次非公开发行A股股票之认购对象，因此，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编码：2022-040）。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与元通实业及其一致行动人签署附条件生效的股份认购协议的议案》，董事洪烨华回避表决。

公司将依据相关法律、法规、规范性要求的规定与物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司协商一致，签署《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编码：2022-041），公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，董事洪烨华回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用账户作为本次非公开发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，董事洪烨华回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《本次募集资金使用的可行性分析报告》，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等中国证监会有关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《金轮蓝海股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况专项报告出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，董事洪烨华回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施，此外，公司董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：2022-042），公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》，董事洪烨华回避表决。

公司本次非公开发行股票完成后，物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司拥有公司股份将超过30%，将导致其触发《上市公司收购管理办法》等相关法律规定的要约收购义务。但是，鉴于物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司承诺36个月内不转让相关股份，且公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议并经公司股东大会同意其免于发出要约的，可以免于发出要约。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的公告》（公告编码：2022-043），公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

为进一步完善和健全公司利润分配政策和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定和要求，公司编制了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金轮蓝海股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事洪烨华回避表决。

为高效、顺利完成本次非公开发行股票的工作，根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：

1. 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；

2. 办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

3. 制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

4. 在符合中国证监会等其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；

5. 制作、修改、签署、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

6. 依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

7. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8. 如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

9. 办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

为对公司利润分配等制度进行调整，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司决定对《公司章程》进行修改。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编码：2022-044），公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司拟召开2022年第一次临时股东大会，本次董事会通过的部分议案根据《公司法》《公司章程》等规定尚需要提交股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议相关议案，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决董事人数的100%。

三、备查文件

1、第五届董事会2022年第六次会议决议。

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司董事会

2022年5月18日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-037

债券代码：128076 债券简称：金轮转债

金轮蓝海股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日召开公司第五届董事会2022年第六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票（以下称“本次发行”）的相关议案，现就本次发行不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司董事会

2022年5月18日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-038

债券代码：128076 债券简称：金轮转债

金轮蓝海股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况

截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司董事会

2022年5月18日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-039

债券代码：128076 债券简称：金轮转债

金轮蓝海股份有限公司

关于披露非公开发行股票预案的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日召开的第五届董事会2022年第六次会议、第五届监事会2022年第二次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，《金轮蓝海股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件已于2022年5月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露，敬请投资者注意审阅。

非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，非公开发行股票预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司董事会

2022年5月18日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-040

债券代码：128076 债券简称：金轮转债

金轮蓝海股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届董事会2022年第六次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，现就相关情况公告如下：

一、关联交易概述

1、关联交易简介

金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟非公开发行股票31,587,147股，募集资金总额为327,874,586元，公司控股股东物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）拟全部认购本次非公开发行的股票，其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。（以下简称“本次发行”）公司已与元通实业、产投公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。

2、关联关系

根据公司现在的控股股东南通金轮控股有限公司（以下简称“金轮控股”）及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际”）、公司现在的实际控制人陆挺先生与元通实业及其一致行动人产投公司于2022年3月28日签署的《股份转让协议》及2022年5月17日签署的《股份转让协议的补充协议》，金轮控股及安富国际拟将其持有的公司合计约22.00%的股份转让给元通实业及产投公司并放弃其所持有的公司5%股份对应的表决权（以下简称“本次股份转让”），本次发行以本次股份转让完成为前提。因此，若本次发行实施，则本次发行前元通实业持有公司本次发行前约15.40%的股份，产投公司持有公司本次发行前约6.60%的股份，合计持有公司约22.00%的股份及表决权，元通实业将成为上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次向公司控股股东元通实业及其一致行动人产投公司非公开发行股票的行为将构成关联交易。

3、表决情况

公司于2022年5月17日召开第五届董事会2022年第六次会议,全体8名董事（董事洪烨华回避表决）以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，独立董事对此议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

1. 元通实业基本情况

截至公告日，元通实业的股权结构如下：

元通实业近三年的财务情况如下：

单位：万元

注：2019年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度和2021年度的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2. 产投公司基本情况

截至公告日，产投公司的股权结构如下：

产投公司成立于2022年3月3日，截至本公告发布之日，成立未满三年，未有近三年财务数据。产投公司控股股东物产中大集团股份有限公司近三年的财务状况如下：

单位：万元

注：2019年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度和2021年度的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。。

三、关联交易标的情况

本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票31,587,147股。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的股票的定价基准日为公司第五届董事会2022年第六次会议决议公告日即2022年5月18日，认购价格为10.38元/股，定价依据为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议的补充协议〉〈附条件生效的股份认购协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编码：2022-046）。

六、交易目的和对上市公司的影响

基于公司整体的战略规划，公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事就公司于2022年5月17日召开的第五届董事会2022年第六次会议中《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。

事前认可意见：

公司本次非公开发行构成关联交易，符合《公司法》《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规范性文件的规定，本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

独立意见：

南通金轮控股有限公司及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司合计协议转让约22%公司股份给物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司，南通金轮控股有限公司同时放弃5%公司股份对应的表决权，本次股份转让交割完成且南通金轮控股有限公司表决权放弃后，物产中大元通实业集团有限公司成为公司控股股东，物产中大集团股份有限公司成为公司间接控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。

公司本次非公开发行A股股票的前提之一为前述股份转让交割完成，且物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司系公司本次非公开发行A股股票之认购对象，因此，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

本次关联交易符合《公司法》《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规范性文件的规定，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1、本公司第五届董事会2022年第六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司董事会

2022年5月18日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-041

债券代码：128076 债券简称：金轮转债

金轮蓝海股份有限公司关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年5月17日召开公司第五届董事会2022年第六次会议，审议通过了《关于公司与元通实业及其一致行动人签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）于2022年5月17日签署《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体情况如下：

一、《股份认购协议》的主要内容

公司与元通实业、产投公司签署的《股份认购协议》主要内容条款如下：

甲方：公司

乙方1：元通实业 乙方2：产投公司

（一）认购数量

1、甲方本次非公开发行拟发行的股票数量为31,587,147股，甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象。其中，乙方1认购甲方本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，乙方2认购甲方本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。

2、如甲方股票在定价基准日（参见本协议第二条第一款）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

Q1=Q0*（1+N）

其中，Q0为调整前的本次发行股票数量，N为每股送股或转增股本数，Q1为调整后的本次发行股票数量。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

3、如本次非公开发行股票数量及本次非公开发行价格因法律法规、监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购价格将相应进行调整。

（二）定价基准日及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会2022年第六次会议决议公告日（2022年5月18日）。

2、甲、乙双方同意，本次非公开发行的认购价格为10.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方本次非公开发行价格将根据以下公式进行调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（三）认购方式、缴款、验资和股票交付

1、乙方将全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

2、乙方同意按照本协议所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的全部股票。在本次非公开发行取得中国证监会批复文件后，甲方根据中国证监会批复文件向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

3、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

4、本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

（四）锁定期

1、乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（五）违约责任

1、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

2、若中国证监会、深交所对本次非公开发行的发行数量进行调整，则乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为任何一方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）协议的生效及履行

1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；

（2）本次非公开发行事宜获得履行出资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）国有资产监管部门的批准；

（3）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；

（5）乙方已通过协议受让甲方股份等方式实现对甲方的实际控制。

2、本协议在以下情形下可终止：

（1）经双方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会决定不予同意本次非公开发行；

（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；

（4）依据中国法律规定应终止协议的其他情形。

二、备查文件

1、《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司董事会

2022年5月18日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-042

债券代码：128076 债券简称：金轮转债

金轮蓝海股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

金轮蓝海股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设、前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2022年9月30日完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、本次非公开发行价格为10.38元/股；本次发行股份数量为31,587,147股，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%；本次发行募集资金总额为32,787.46万元。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设公司2022年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度持平；（3）较2021年度增长10%；（2）较2021年度增长20%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本、可转债转股等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对主要财务指标的测算

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司2022年盈利情况的承诺，也不代表公司2022年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见《金轮蓝海股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、填补被摊薄即期回报的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

(下转B128版)