案说商业秘密｜海外版-美国篇⑦：Edwards v. Arthur Andersen LLP

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案件事实

上诉人（一审原告）：Edwards

被上诉人（一审被告）：Arthur Andersen LLP

审理法院：美国加州最高法院

判决结果：该案涉及的竞业禁止协议无效

Raymond Edwards（原告）被Arthur Andersen LLP（安达信）（被告）聘为注册会计师。安达信要求Edwards签署一份竞业禁止协议，其中规定，如果Edwards离开安达信，Edwards在18个月内不得为他在安达信工作时接触的任何客户提供专业服务，并在12个月内不得为安达信洛杉矶办事处的任何客户提供专业服务。2002年，在安达信因安然事件调查而被美国政府起诉后，安达信宣布将其税务业务出售给HSBC USA（汇丰）（被告）。汇丰银行向Edwards提供了一份工作，但要求他签署一份竞业禁止解除协议（TONC），根据该协议，如果Edwards免除安达信因其工作引起的任何诉讼索赔，安达信将解除其竞业禁止协议。Edwards没有签署该协议，安达信随后终止了对Edwards的雇用，汇丰银行也撤回了其工作邀请。

Edwards起诉安达信和汇丰银行故意干扰其未来的经济利益以及二者的反竞争的商业行为。Edwards起诉的依据是《美国加利福尼亚州商业和职业法》第16600条，该法条规定，除了有关公司、合伙企业和有限责任公司在销售或解散中的竞业禁止协议外，“任何人被限制从事任何种类的合法职业、贸易或业务的合同在其范围内都是无效的”。Edwards认为，他与安达信的竞业禁止协议限制了他从事他的职业。安达信辩称，一些加州法院和第九巡回法院将第16600条广义地解释为只限制完全禁止某人从事其职业的竞业协议。根据这一解释，安达信公司声称，本案的竞业限制协议是有效的，因为它不是一个广义上的禁令，只是限制了Edwards在离开安达信公司工作后的部分行为。初审法院作出了对安达信有利的判决，认为竞业限制协议没有违反第16600条，因为它是一个狭义上的限制，让Edwards有能力从事他的职业。加州上诉法院推翻了这一观点，认为根据第16600条，竞业限制协议是无效的。安达信向加州最高法院提出上诉。

02

争议焦点

本案的争议焦点在于Edwards与安达信签订的竞业禁止协议是否有效？

即使一份竞业禁止协议限制的范围很窄，其没有完全禁止前雇员参与他或她的与专业相关的所有业务，该协议也违反了竞业限制相关的法规，除非该协议属于相关法规规定的例外情况。普通法合理性规则规定，在合理的情况下，对专业、商业或贸易的实践的合同限制是有效的。但是，《美国加利福尼亚州商业和职业法》第16600条未遵从合理性规则，该法规表现了有利于公开竞争和雇员流动性的既定立法政策——该法规的明确规定，雇主不能通过合同限制（restrain）前雇员从事他或她的专业、贸易或业务，除非该协议属于该规则的例外情况之一。

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法院判决

安达信辩称，法规中使用的restrain一词只是指禁止（prohibit），所以只有完全禁止雇员从事他或她的职业的合同才是非法的。根据这样的解释，仅仅轻微程度上限制雇员从事他或她的相关职业是被法律允许的。然而，被告为支持其主张而引用的案例同时也反映了普通法中所隐含的反对竞业限制协议的规则。加州立法机构颁布第16600条，旨在促进竞争和雇员在公司之间自由流动。如果立法机构希望该条款被禁止，或者希望该法规只适用于第九巡回法庭所讨论的不合理的、过于宽泛的限制，立法机构就一定会做出相应的回应。颁布第16600条的立法意图很明确：除了有限的、确定的情况外，竞业限制协议在加州是无效的。因此，本案中的竞业限制协议是无效的，因为它限制了他人从事其职业的能力。

04

典型意义

本案中涉及的加州法规对竞业禁止协议采取了少数司法辖区更加严格的做法。相反，对于大多数司法辖区，如果竞业协议在期限、地理区域、就业类型或业务范围方面是合理的，则法院将支持该协议。

海外维权部

2022年4月29日

来源：中国深圳知识产权保护中心

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