浙江省围海建设集团股份有限公司混改重组纪实

    众所周知，国企改革三年行动是改革重要任务，今年是国企改革三年行动决战决胜之年、收官之年，全面深化改革已进入最后的冲刺阶段，时间紧迫。今年的《政府工作报告》也为完成国企改革三年行动任务指明了方向：加快国有经济布局优化和结构调整，深化混合所有制改革，加强国有资产监管，促进国企聚焦主责主业提升产业链供应链支撑和带动能力。

    浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”）曾深陷财务危机、退市危机，风雨飘摇，在宁波市委、市政府及相关部门的大力支持和帮扶下，经过控股股东破产重整和上市公司重组，与宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、中国东方资产管理有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资产”）、宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）等3家公司进行混改重组，重组完成后，东方资产将成为围海股份新的控股股东。从股东结构可以发现，围海股份新的股东由央企（东方资产）+地方国资（宁波舜农）+民营资本（围海股份管理层控股的源真投资）组成，是典型的新型混改模式。经过一系列的重整、重组、投资、优化，围海股份也终于凤凰涅槃，重获新生。

    破产重整面貌一新

    围海股份创立于1984年，以水利工程施工为主营业务，原属浙江省水利厅，2003年-2007年进行国企混改，2011年成为宁波市高新区首家上市公司，也是全国仅有的一家民营水利上市企业。公司成立30多年来，先后承建浙江省内外多个重大民生工程项目，曾获鲁班奖、詹天佑奖、大禹奖等荣誉。

    截至2021年三季度末，公司总资产74.89亿元，净资产33.14亿元，负债合计41.75亿元，资产负债率55.75%，公司在建项目65个，剩余合同额90余亿元。

    上市后，围海股份业绩持续增长，市值曾经逾百亿元。2019年上半年围海控股陷入债务危机，且因内部治理不规范，围海控股违规担保、资金占用“东窗事发”，对上市公司围海股份产生了一系列连锁反应：围海股份被特别处理（ST围海）、债务逾期、银行征信降级、业务承接大幅下滑等。

    陷入债务危机后，围海控股公司创始人对破产重整方式解决危机认识的不足，股东矛盾导致管理层频繁变动，一年半时间内董事长先后换了四任。

    2020年，大股东和二股东“翻脸”，因为围海股份控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司的大额商誉计提风波，围海股份被实施退市警示（*ST围海），围海控股及关联公司后因资不抵债进入破产重整司法程序。围海控股破产重整因涉及围海股份“保壳”及控制权变更备受各界关注，公司社会公信力也受到损害。

    就在危难之时，宁波市政府出手相救，围海股份所在的宁波高新区管委会开始推动早已资不抵债的围海控股实施破产重整。

    2020年11月底，宁波市中级人民法院正式裁定受理围海控股的破产重整申请，并且在政府和管理人的支持下，围海股份管理层进行了调整，配合法院和管理人有序推进重整事宜，公司状况已出现明显好转。在监管部门的持续监管督导下，经过多轮排查、充分信披，围海股份对违规担保事项对公司造成的损失等进行了减值计提，问题见底、利空出尽，风险也已经充分释放。

    经过调整，围海股份新任管理层核心人员均为上市公司平台下成长起来的老员工，对公司有着深厚的感情，与政府相关部门、管理人沟通顺畅，致力于重建信用，重塑信心。在新管理层的带领下，公司顺利披露2020年年报，2021上半年新承接业务8亿元，超过上年全年业绩。更重要的是提升了围海人的信心和士气，保住了围海股份这个上市平台。

    保壳脱困重获新生

    2020年11月26日，宁波市中级人民法院裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；同年12月25日，宁波中院又裁定本案交由宁波市高新区人民法院审理。之后，在宁波市委、市政府的关心和支持下，在宁波高新区管委会的积极推动和法院的严格监督下，破产管理人开始按照破产重整的法定程序积极有序地开展工作，比如，债权债务的梳理、鉴定、登记，重整投资人的招募等。

    2021年8月，围海股份向宁波市委书记提交了《关于恳请对围海股份保壳上市给予帮扶》的书面报告。经过重整投资人多轮遴选，几进几出，最终于2021年10月，确定东方资产、宁波舜农、源真投资为重整联合投资人。

    2021年11月，宁波舜农等联合体投资方签署重整投资协议，其后投资方按协议约定交纳保证金并履行内部审批程序。

    2021年12月31日，围海控股等8家公司第二次债权人会议审议以宁波舜农等联合体投资方为投资人的《重整计划草案》。

    2022年3月，宁波市副市长召集相关部门负责人召开专题协调会。在各级领导的关心支持下，3月25日，围海控股等八家公司债权人已表决通过了以宁波舜农、东方资产、源真投资联合体为投资人的《重整计划草案》。

    2022年4月8日，宁波市高新区人民法院作出《宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》（2020）浙0291破1号之七：浙江围海控股集团有限公司等8家公司破产管理人向法院申请批准的合并重整计划，已经各表决组表决通过，其内容并未违反法律法规的强制性规定，重整计划所附生效条件已具备，依法应予以批准，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定批准围海股份等8家公司的合并重整计划。

    根据重整计划，东方资产、宁波舜农、源真投资作为联合重整投资人，合计出资19.06亿元，将取得围海股份约40.4440%的股份，并同时收购围海股份约8.8亿元违规资金收益权。重整完成后，东方资产将成为围海股份新的控股股东，央企（东方资产）+地方国资（宁波舜农）+民营资本（围海股份管理层控股的源真投资），构成上市公司全新的股东结构，围海股份成功保壳脱困。

    据悉，这是新型混合所有制改革背景下上市公司成功重组的案例，具有开拓性、创新性和典型指导意义。央企＋地方国资的股东结构，成为上市公司后续发展的强大依托；管理层参股，在上市公司重组的同时，又完成了股权激励，一举多得；投资人全现金出资，既基本完成债权人的债权清偿，同时一次性解决上市公司违规担保、资金占用问题，上市公司大笔现金回流后，后续发展可以轻装上阵；在政府主导和推动下进行重整和重组，公开透明、合法合规、科学高效；对资本市场制度改革、优化上市公司结构和质量，具有积极的借鉴作用。

    （CIS）