浙江万里扬股份有限公司2021年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司从事的主要业务为汽车零部件业务。

汽车零部件业务主要为研发、生产、销售汽车变速器和新能源汽车传/驱动系统产品。

汽车变速器产品包括乘用车变速器和商用车变速器，应用于轿车、SUV、MPV、微卡、轻卡、中卡、重卡、客车等不同车型。乘用车变速器主要为奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、长城汽车等汽车厂的相关车型提供配套；商用车变速器主要为福田汽车、中国重汽、东风汽车、中国一汽、江铃汽车、庆铃汽车、江淮汽车、现代汽车以及海外市场等汽车厂的相关车型提供配套。

商用车变速器包括手动变速器（5MT、6MT、7MT、8MT、9MT、12MT）和AMT、ECMT。乘用车变速器包括手动变速器（5MT、6MT）和自动变速器（CVT18、CVT25、CVT28）。

新能源汽车传/驱动系统包括纯电动汽车EV减速器、“三合一”和“多合一”电驱动系统、ECVT电驱动系统、乘用车DHT混动系统和商用车混动系统。

报告期内，公司汽车零部件业务的主要经营模式未发生变化，主要为：通过产品设计开发、样品试制、工装样品、小批量供货，获得汽车整车厂的审核认证，与汽车整车厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。公司作为独立供应商，通过与汽车整车厂建立长期稳定的战略合作关系，实现业务的持续发展。

1、采购模式；公司总部设立采购管理中心，负责供应商资源建设和集中采购管理，包括供应商定点、核价、商务谈判以及供应链平台管理等，在各业务板块设立采购部，负责采购计划编制、采购商品验收入库等。公司在采购环节建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系，生产所需原材料、特种原材料、毛坯件、通用零配件及非标准零配件、机物料等均由采购管理中心统一负责对外采购。

2、生产模式；公司商用车变速器生产基地位于浙江金华和山东平邑；乘用车变速器生产基地位于浙江金华和安徽芜湖。

公司商用车变速器产品的主要零部件齿轮、轴、同步器和壳体等基本由公司自制，部分零配件和标准件对外采购；乘用车变速器产品的CVT钢带、液力变矩器、传感器、油泵等部件依靠对外采购，齿轮、轴、壳体、同步器等部件基本由公司自制，有效保障了生产稳定性和成本控制。变速器产品的加工工艺比较复杂，工序繁多，对于工艺简单、加工难度较低的部分工序通过委托第三方加工完成，对于工艺复杂、精细化程度较高和技术含量较高的关键加工工序如滚齿、剃齿、磨齿、热处理、精磨、总成装配、测试等由公司自主完成。公司成立制造中心，统筹自制零部件的生产，通过整合协调内外部资源，有效提高生产效率，降低成本并保证产品质量。

3、销售模式；公司全面打造售前、售中、售后服务体系，各事业部设立独立的销售公司，下设市场营销部、客户服务部和营销管理部：市场营销部负责市场调研和开发、产品配套管理、新产品推广等；客户服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理；营销管理部负责销售订单、仓储、物流的管理，负责销售管理制度的建设及执行效果的检查以及销售人员的培训；实现市场开发、市场管理、服务无缝衔接，新市场开发与新产品推广相配合，以项目管理为主要推动手段，有效管理激励制度实现高效市场管理，打造和深化与客户的战略合作关系。

公司汽车零部件产品的主要客户为汽车整车厂，以直销为主。公司每年与客户签订一个框架合同，就供销的主要条款进行约定，在后续月度操作中，客户再以电子邮件或其产品订单系统等方式定期提出下一阶段需求的具体计划，以销定产，并适当做一定的安全库存。

截至报告期末，公司汽车变速器产能为300万台，其中，乘用车变速器180万台（MT产能80万台，CVT产能100万台），商用车变速器110万台，新能源纯电动汽车EV减速器产能10万台。

2021年，面对疫情影响、芯片供应短缺、原材料价格持续高位等不利因素的影响，中国汽车市场展示出了强大的发展韧性，通过全行业的共同努力，2021年汽车产销实现同比增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面。

根据中国汽车工业协会统计数据，2021年，我国汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。产销量依旧稳居全球第一。其中，乘用车产销分别完成2140.8万辆和2148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%；中国品牌乘用车销售954.3万辆，同比增长23.1%，占乘用车销售总量的44.4%，占比提高6%。商用车产销分别完成467.4万辆和479.3万辆，同比分别下降10.7%和6.6%；其中，微型货车销售60.5万辆，同比下降14.7%；轻型货车销售211万辆，同比下降4%；中型货车销售17.9万辆，同比增长12.3%；重型货车销售139.5万辆，同比下降13.8%；客车销售50.5万辆，同比增长12.6%。新能源汽车方面，2021年，我国新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比分别增长159.5%和157.5%；其中，纯电动汽车产销分别完成294.2万辆和291.6万辆，同比分别增长166.2%和161.5%；插电式混合动力汽车产销分别完成60.1万辆和60.3万辆，同比分别增长131.2%和140.2%；燃料电池汽车产销分别完成1874辆和1679辆，同比分别增长87.4%和67.9%。

2021年，我国汽车产业在“电动化、网联化、智能化”方面不断进步，对汽车芯片的应用需求同步大幅增加，加上全球疫情对汽车芯片生产的影响，导致了汽车芯片供应的持续紧缺，对汽车市场整体产销造成了较大的影响。随着疫情逐步好转，汽车芯片新增产能的不断释放，汽车芯片供应不足将得到有效缓解，加上社会经济逐步复苏，可以有力支撑汽车产销进一步增长。乘用车作为汽车消费的主力市场，在国内强大的消费市场促进下，已连续七年超过2000万辆/年。但从千人汽车保有量方面看，截至2020年末，我国千人汽车保有量约199辆，与发达国家千人保有量总体在500至800辆的水平相比仍处于较低水平，中国汽车市场远未到成熟饱和阶段，刚性需求依然庞大，加上中国汽车保有量巨大，以旧换新需求不断增加，中国汽车市场仍具有较大的增长动力和发展空间。随着居民收入水平和汽车技术水平的逐步提高，中国汽车市场消费升级趋势明显，高端品牌乘用车销量不断增长。近年来，中国品牌乘用车厂商在汽车传动和驱动系统、外观、内饰、智能化软件应用等方面的竞争力不断提升，有效推动了市场份额的快速增长，2021年同比增加了6%，未来还将进一步提高。中国品牌乘用车市场份额的不断增加，也将为以配套自主品牌乘用车为主的中国汽车零部件供应商带来巨大的增量和发展空间。

商用车市场，在2020年实现大幅增长之后，受国六排放标准切换、“蓝牌轻卡”政策预期带来的消费观望、房地产开发行业较冷等因素影响，2021年整体销量同比出现下滑，特别是微型货车、轻型货车和重型货车的同比下降幅度较大。商用车作为营运车辆，受经济发展形势影响较大。从中长期看，国内经济发展趋势总体向好，不断加大基建项目投资和开工力度，以及国家严格实行商用车标准化法规，持续加严治理超载超限推动商用车载重合规化和动力标载化，从而释放运力新增需求，都将推动商用车市场的长期健康发展。

新能源汽车市场，在国家“碳中和、碳达峰”计划背景下，2021年全年产销量同比实现大幅增长，呈现产销两旺的发展状态，市场占有率提升至13.4%，市场发展已从政策驱动转向市场拉动的新发展阶段。随着新能源汽车技术不断提高和车型品种的不断丰富，特别是在油价持续上涨的趋势下，消费者对新能源汽车的认可度不断提高，有效推动了市场销量的快速增长。同时，混动汽车可以有效解决里程焦虑、充电不便等问题，对比燃油汽车又具备更好的节油率和动力性能，加上混动系统技术不断成熟和性价比提升，2021年混动汽车得到了消费者广泛关注和高度认可，市场销量实现大幅增长。在满足消费者便利化需求的基础上，混动汽车可以有效推动实现汽车行业的节能减排，因此，混动汽车在未来较长一段时间内将得到快速发展。

2021年，汽车行业发布实施了多项政策，有力推动了汽车行业的健康发展。2021年1月4日，财政部发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，为创造稳定政策环境，2021年保持现行购置补贴技术指标体系框架及门槛要求不变。根据《财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号）要求，2021年，新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%；为推动公共交通等领域车辆电动化，城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2020年基础上退坡10%。为加快推动公共交通行业转型升级，地方可继续对新能源公交车给予购置补贴。

1月7日，商务部等12部门发布《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》，提出稳定和扩大汽车消费，释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措施，增加号牌指标投放。开展新一轮汽车下乡和以旧换新，鼓励有条件的地区对农村居民购买3.5吨及以下货车、1.6升及以下排量乘用车，对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车，给予补贴。改善汽车使用条件，加强停车场、充电桩等设施建设，鼓励充电桩运营企业适当下调充电服务费。优化汽车管理和服务，优化机动车安全技术检验机构资质认定条件，鼓励具备条件的加油站发展非油品业务，鼓励高速公路服务区丰富商业业态、打造交通出行消费集聚区。该政策有助于促进商用车轻微卡以及中小型乘用车的消费，推动相关车型销量的增长。

4月26日，生态环境部发布《关于实施重型柴油车国六排放标准有关事宜的公告》，明确自2021年7月1日起，全国范围全面实施重型柴油车国六排放标准，禁止生产、销售不符合国六排放标准的重型柴油车，进口重型柴油车应符合国六排放标准。该政策有助于进一步推动商用车行业的节能减排以及合规商用车的销量增长。

11月7日，中共中央、国务院发布《全面淘汰国三货车，推动燃料电池车应用》。文件指出，持续打好柴油货车污染防治攻坚战。深入实施清洁柴油车（机）行动，全国基本淘汰国三及以下排放标准汽车，推动氢燃料电池汽车示范应用，有序推广清洁能源汽车。进一步推进大中城市公共交通、公务用车电动化进程。

12月27日，国家发展改革委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，明确指出，取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制。该政策有助于进一步加强汽车行业的市场竞争，推动汽车行业加快转型升级和高质量发展。

根据中国汽车工业协会的预测，2022年国内汽车市场需求将保持稳定，伴随着供给端芯片供应不足、原材料价格高位运行等问题在新的一年逐步改善，预计2022年汽车市场将继续呈现稳中向好的发展态势，全年产销表现好于2021年。

公司主营的汽车变速器和新能源汽车传/驱动系统产品，包括手动变速器、自动变速器、混动系统、纯电动减速器和变速器、“三合一”和“多合一”电驱动系统等，配套车型覆盖乘用车、商用车和新能源汽车，配套客户均为国内主流的汽车厂，并在持续开拓新的中外汽车厂客户。经过多年发展，具备较强的市场竞争力、品牌影响力和一定的市场占有率，在汽车市场规模不断扩大和转型升级过程中，通过持续加大技术研发投入，大力开展符合行业发展趋势的新技术、新产品的研发并推动产业化应用，充分发挥公司的各项优势，不断增强公司的持续发展能力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

2021年是“十四五”开局之年，是我国迈向全面建设现代化国家新征程的起步之年，也是在抗击新冠疫情中保持经济恢复和发展的重要一年。尽管面临多种困难，但国内经济继续保持恢复增长势头，经济运行保持在合理区间。

2021年，公司实现营业收入547,500.65万元，较上年同期下降9.73%；主要受乘用车市场汽车芯片供应不足和商用车市场销量下滑等因素影响，公司乘用车变速器业务和商用车变速器业务收入均有所减少。实现归属于上市公司股东的净利润-74,747.72万元，为公司自2010年上市以来首次出现业绩亏损；一方面，公司2021年度计提商誉减值准备94,445.07万元，相应减少了公司2021年度归属于上市公司股东的净利润94,445.07 万元；另一方面，受营业收入下降、原材料（钢材、铝、生铁等）价格大幅上涨导致产品成本大幅增加以及计提资产减值准备等因素影响，公司经营利润同比下降较多。

报告期内，面对复杂多变的外部环境和日益激烈的市场竞争，一方面，公司坚决严格执行国家、省、市、区各级政府疫情防控指挥部对疫情防控工作的要求，持续加强公司的疫情防控工作，保证生产经营稳定。另一方面，积极开展“开源增收”工作，重点推动杭州研发总院的研发人才引进和团队建设，加大新技术、新产品的研发投入，大力提升符合行业发展趋势的前沿技术和创新技术的研发能力，在汽车行业转型升级的大方向中，大力发展新能源汽车零部件业务，着力推动新产品的市场开拓和收入规模提升。同时，有效开展“降本增效”工作，不断优化产品工艺设计，强化经营效率和能力提升，持续提升成本管控能力，加快推动智能制造，进一步提高品质保障能力和生产效率。

乘用车变速器业务，报告期公司紧紧围绕客户自动档产品升级需求契机，坚持以现有的核心客户为依托，加大新客户市场拓展力度，CVT产品新增配套吉利汽车SS11平台的车型和多款奇瑞汽车国际车型量产上市，推动了CVT产品销量的进一步增长，并有效提升公司的国际影响力。着力推动CVT、MT产品的技术升级，全年完成了13个新车型的匹配开发，为推动CVT产品销量不断增长奠定了基础。

商用车变速器业务，随着国六排放标准全面实行和轻卡标准化法规的实施，公司G系列高端轻微型变速器凭借高效、轻便、可靠和轻量化等优点，市场竞争力和销量继续提升。重卡MT和AMT产品正在积极开展样车搭载试验和客户项目开发对接，并加大市场开拓力度，争取尽快配套客户车型量产上市。报告期内，由公司牵头完成的“商用车变速器轻量化、模块化技术的研究及产品开发”项目荣膺浙江省科技进步奖三等奖。

新能源汽车传/驱动系统业务，在全球大力减少碳排放的背景下，公司紧抓新能源汽车快速发展的机遇。报告期内，公司纯电动汽车EV减速器新增配套客户的多个车型先后量产，并重点加快了“三合一”、“多合一”和ECVT电驱动系统产品开发和市场开拓进度，特别是加强了新能源汽车新势力客户的交流对接和项目开发，大力开拓新能源纯电动汽车市场。

面对混动汽车市场快速发展的趋势，报告期公司加快了混动系统的开发进度。公司乘用车DHT混动系统完成了3个客户的样车试验、驾评、油耗和动力性能测试等工作，节油率和动力性能等表现均得到了客户认可，正在积极推动量产定点工作。相较国内其他公司的混动系统，公司DHT混动系统在安装空间、成本等方面具备竞争优势。一方面，公司混动系统在混动路线里的传动比是最大的，可以大幅减少电机、电控的成本；另一方面，公司的混动系统是基于CVT开发的，公司具备强大的CVT制造能力和规模，可以把混动系统的成本做的更低，为汽车厂客户创造更大的价值。同时，公司凭借在轻微卡AMT产品的技术和制造能力，结合混动软件开发应用的能力，重点发展商用车混动系统产品。报告期内，公司与多家国内主流轻卡企业就轻卡混动系统产品进行了多轮交流，通过仿真测试显示节油率具备明显优势，动力性能也有很好的提升。目前，公司轻卡混动系统已在1家商用车汽车厂客户中搭载样车，同时，3家商用车汽车厂客户正在准备样车搭载过程中。重卡混动系统也在同步开发。

铸件外销市场，报告期工程机械类、减速机类和机床类等铸件产品销量大幅增长，推动公司全年铸件销量实现2.6万吨，同比增长88%。

生产制造方面，公司大力推进智能制造，推动高质量发展。数字经济已成为经济增长的主引擎，绿色低碳成为可持续发展的新动能，行业数字化与绿色的融合，将为汽车制造业行业带来巨大的发展机遇。报告期内，公司自动变速器和新能源驱动系统智能工厂成功入选浙江省经济和信息化厅公布的2021年浙江省智能工厂（数字化车间）名单。公司将按照行业先进标准，通过应用5G+工业互联网、数字孪生、3D视觉识别、边缘计算、大数据云平台等先进技术手段，以数据驱动生产流程再造，以数字化设计、智能化生产、绿色化制造为基础，以网络化协同、个性化定制、服务化延伸为新模式，全力将相关项目打造成汽车变速器行业“未来工厂”的标杆项目。

2020年以来，中央先后提出了做好“六稳”、落实“六保”以及“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，其中明确要求保产业链供应链稳定，通过激发和做大内需，不断完善技术和产业供应链，强化和提升国产替代的稳定供应保障能力。公司作为拥有自主研发能力和自主知识产权的汽车传/驱动系统产品自主品牌核心供应商，产品覆盖手动、自动变速器和新能源汽车传/驱动系统，可以全面配套乘用车、商用车和新能源汽车，并已打造较强的技术研发能力、试验试制能力、智能制造能力、品质管控能力和全球供应链平台等，通过不断加强技术升级和新产品研发力度，持续强化供应保障能力，为国内汽车市场提供高性价比的汽车零部件产品，并持续推动提升我国汽车消费市场的品质。

此外，为推动公司长期持续发展，公司积极探索新的业务领域。2022年1月6日，公司与万里扬集团等交易对方签署了《关于浙江万里扬能源科技股份有限公司的股权转让协议》，公司以人民币11,000万元的价格收购了万里扬能源公司51%的股份。万里扬能源公司主要从事储能电站投资和运营、电力市场现货交易、电力安全测试等业务，致力于“为新能源提供全景技术支撑，为电力系统提供柔性调节能力，为用户提供零碳用能解决方案”。近年来，万里扬能源公司深耕灵活电力调节能力业务，已在广东、甘肃等省份投运4个发电侧储能电站，合计装机约40MW。目前已签协议拟投资建设的储能电站合计装机约1000MW，其中，广东省肇庆市项目装机约100MW，浙江省义乌市项目装机约300MW，浙江省海盐县项目装机约300MW，浙江省江山市项目装机约300MW，重点发展电网侧独立储能电站。同时，万里扬能源公司大力推动与工厂、数据中心和充电站等用户侧储能电站的技术开发和项目合作，助力电力系统向清洁低碳、安全高效转型。

在国家政策大力支持和市场需求持续增长的背景下，电力储能和电力市场现货交易发展空间广阔，公司将充分发挥多年来积累的各种资源优势，推动已签协议拟投资建设的储能电站项目尽快开工建设和建成并网，并积极获取更多新的储能电站项目，进而推动万里扬能源公司不断做大做强储能、电力市场现货交易等相关业务，为公司未来发展中创造新的业务和利润增长点。

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022- 031

浙江万里扬股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为公司2022年度审计机构，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天健会计师事务所具有从事证券相关业务的资格。该所担任公司审计机构以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》相关规定，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务并发表独立审计意见，能够满足公司2022年度财务审计工作要求。公司拟续聘天健会计师事务所作为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司董事长根据年度审计工作实际情况，决定相关审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1. 基本信息

注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年业务收入、2021 年上市公司（含 A、 B 股）审计收费总额尚未审计结束，故仍按照审计机构提供的 2020 年业务数据进行披露；除前述之外上述其他信息均为截至 2021 年 12 月 31 日实际情况。

2. 投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3. 诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

2．独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

3．审计收费

2022年度审计费用将根据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量等与审计机构协商确定。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

经审查，天健会计师事务所是一家审计经验丰富、能力突出的审计机构，具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司2022年度财务审计工作要求。公司董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

天健会计师事务所具有证券业从业资格，其在受聘担任公司外部审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度的审计机构，并同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

2022年4月19日，公司第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）第五届董事会第六次会议决议；

（二）第五届董事会审计委员会会议决议；

（三）独立董事的事前认可意见和独立意见；

（四）天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022-030

浙江万里扬股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、公司章程修改情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次《公司章程》的修改事项，经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会办理工商变更登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理局核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文刊登于2022年4月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022- 024

浙江万里扬股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备和

商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备和商誉减值准备的议案》，具体情况如下：

一、本次计提减值准备情况概述

（一）计提减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定，为真实、准确反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）对应收账款、应收票据、其他应收款、存货、商誉等资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2021年12月31日合并会计报表范围内可能发生减值损失的资产计提相应的减值准备。

（二）本次计提减值准备的范围、总金额和拟计入的报告期间

本次计提资产减值准备和商誉减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。公司2021年度计提各项减值准备明细如下：

（三）商誉减值准备计提情况

1、商誉基本情况

公司于2016年4月22日召开的第三届董事会第十一次会议和2016年5月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权的议案》，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的形式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜湖万里扬变速器有限公司100%股权。公司合并取得的芜湖万里扬变速器有限公司可辨认净资产公允价值份额1,399,112,367.83元与合并成本2,600,068,000.00元人民币的差额1,200,955,632.17元确认商誉。

2、商誉计提减值的原因

受全球疫情影响以及汽车自动化、智能化、网联化对于汽车芯片应用需求的大幅增长，2021年汽车芯片供应持续紧张，对国内汽车整车的生产和销售产生了较大影响，使得公司乘用车变速器收入有所下降。同时，国内钢材、铝材、铜等原材料价格自2021年下半年开始持续大幅上涨，推动公司产品的原材料成本大幅增加，从而导致公司商誉相关的资产组乘用车变速器业务的经营业绩低于预期。因此，公司商誉已出现明显的减值迹象。

3、商誉减值准备计提情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合公司实际情况，公司对商誉相关的资产组进行减值测试。同时，聘请上海众华资产评估有限公司对公司截至2021年12月31日商誉相关资产组进行评估。经测算，公司商誉原值120,095.56万元，本次计提减值准备金额94,445.07万元，剩余的商誉账面价值25,650.49万元。

二、本次计提减值准备合理性说明以及对公司的影响

本次计提2021年度资产减值准备和商誉减值准备依据《企业会计准则》及深圳证券交易所的有关规则，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司商誉涉及的资产组进行了减值测试评估，并出具了《评估报告》。本次计提2021年度资产减值准备和商誉减值准备合计105,911.05万元，相应减少2021年度利润总额105,911.05万元。

本次计提的资产减值准备和商誉减值准备已经会计师事务所审计确认。

三、董事会关于本次计提减值准备合理性的说明

公司本次计提2021年度资产减值准备和商誉减值准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，计提依据充分、公允，可以更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，具备合理性。董事会同意本次计提减值准备。

四、监事会意见

公司本着谨慎性的原则，计提2021年度资产减值准备和商誉减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次计提减值准备。

五、独立董事意见

公司本次计提2021年度资产减值准备和商誉减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，商誉减值准备依据公司聘请的第三方专业评估机构的评估结果确定计提，有助于更加真实、准确地反映公司的资产价值，更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次计提减值准备。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022- 029

浙江万里扬股份有限公司

关于为下属子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

2022年4月19日，浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，为保证下属子公司的经营发展需要，公司拟继续为下属子公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供担保。为各子公司提供担保额度如下：

1、具体实施时，授权公司董事长作出决定并签署相关文件，担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准。

2、本次担保事项有效期自本次股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次公司提供担保的对象均为公司子公司或孙公司，基本情况如下：

（一）公司名称：山东蒙沃变速器有限公司

成立日期：1998年11月30日

注册地址：山东省临沂市平邑县城财源大道北首

法定代表人：王东

注册资本：人民币4,900万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：汽车变速器、驱动桥箱总成、机械传动零部件的技术开发、转让、培训、咨询和制造、销售、服务及存储，房屋、仪器、设备设施租赁；自营进出口。

与本公司关系：公司全资子公司，公司持有100%股权。

山东蒙沃变速器有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

截至本公告日，山东蒙沃变速器有限公司不存在对外担保的情况。

（二）公司名称：浙江万里扬智能制造有限公司

成立日期：2016年12月6日

注册地址：浙江省金华市婺城区南二环西路

法定代表人：顾勇亭

注册资本：人民币50,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售。

与本公司关系：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。

浙江万里扬智能制造有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

截至本公告日，浙江万里扬智能制造有限公司不存在对外担保的情况。

（三）公司名称：浙江万里扬新能源驱动有限公司

成立日期：2018年4月28日

注册地址：浙江省金华市婺城区新能源汽车产业园

法定代表人：顾勇亭

注册资本：人民币60,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：新能源汽车驱动总成、电机、汽车电子装置、传动部件、汽车变速器、汽车零部件与配件的研发、制造和销售。

与本公司关系：公司全资子公司芜湖万里扬变速器有限公司持有其100%股权。

浙江万里扬新能源驱动有限公司最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

截至本公告日，浙江万里扬新能源驱动有限公司不存在对外担保的情况。

三、拟签订担保协议的主要内容

上述担保额度为根据下属子公司经营发展需要确定的金额，担保方式为连带责任保证，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度，担保额度内的实际担保金额可循环使用。

担保额度内的具体担保金额和担保期间等内容以实际签署的担保协议为准，尚未签署担保协议。

四、董事会意见

本次担保总额度为人民币168,000万元，公司可以在担保总额度内根据各子公司实际需要互相之间调整担保额度。本次担保是公司为解决下属子公司生产经营所需资金，满足其持续发展需要提供的担保，上述子公司生产经营正常，发展前景良好，具备偿还债务的能力。上述子公司未提供反担保。董事会认为，公司对本次提供担保的子公司具有实质控制权，且上述子公司的经营情况良好，本次担保事项风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意该担保事项。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币90,565.72万元，占公司2021年末经审计合并报表净资产的比例为17.05%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为人民币50,305.79万元，公司为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司提供担保余额为人民币19,259.93万元，公司为控股股东万里扬集团有限公司提供担保余额为人民币21,000万元。

无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2022年4月20日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022- 026

浙江万里扬股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月20日公布2021年年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在2021年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

1、接待时间：2022年5月10日（星期二）下午15:00-16:30

2、接待地点：浙江省金华市宾虹西路3999号公司办公楼二楼会议室（届时会有人员指引）

3、公司参与人员：董事长黄河清先生、财务总监胡春荣先生、董事会秘书张雷刚先生（如有特殊情况，参与人员会根据实际情况调整）。

4、登记预约方式：请有意向参与此次活动的投资者于2022年4月29日9：30-16：30与公司董事会办公室工作人员联系，提前预约登记，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

联系人：肖典

联系电话：0579-82216776 传真：0579-82212758

5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

6、公司将按照深圳证券交易所的规定，对参加活动的所有投资者进行登记并要求投资者签署《保密承诺书》。

7、参加投资者接待日活动的投资者食宿及交通费用自理，请提前半小时到达活动地点。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2022年4月20日

（下转B62版）

浙江万里扬股份有限公司

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022-033

2021

年度报告摘要