企业如何开展ESG工作：理解风险和需要做的事情

环境保护、社会责任和公司治理（ESG）现在是个很火的概念，但企业在面对这个新的概念时，究竟要研究什么、开展什么工作，却众说纷纭。其最为人所知、似乎最接地气的元素也是各家企业、金融机构编写的ESG报告。

企业的ESG工作只是写报告吗？我们认为，这种观点错解了ESG工作的本质和意义，本文试从两个角度浅议这个问题。

如何理解与ESG相关的法律风险？

每个企业在其经营过程中均有不同视角的风险：财务、法律、声誉风险等等。风险管控也是企业管理永恒的话题。风险管控的第一步是识别风险。企业与ESG相关的法律风险有哪些呢？我们认为，可以至少从以下几个方面考虑这个问题：

资本市场监管风险。也许这是最直接和明显的风险。当前世界上不少主要资本市场都加大了对于ESG因素的监管要求，最典型的即信息披露。违反监管要求可能会为企业带来行政处罚及其他资本市场监管的不利影响。

企业欠佳的ESG表现带来的法律风险。在直接的信息披露等市场监管风险以外，企业应当注意企业本身欠佳ESG表现自身也可能带来风险。企业存在违法排污、破坏生态、违反劳动用工规定等与良好ESG管理不相符合的行为，本身就可能给企业引来法律责任。更重要的是，企业尤其应当认识到这些风险“爆雷”的形式是多种多样的：以环境问题为例，污染环境的行为不仅可能引发传统的行政处罚或者刑事责任，还可能带来环境公益诉讼、周边居民发起的环境侵权诉讼等。在某些国家和地区，环境问题甚至已经引发了公司治理纠纷：例如，支持环境保护的投资人可以利用参股方式影响企业重大决策，甚至对不注重环境保护的企业发起股东诉讼，即所谓“激进股东”“积极股东”之诉。这些都是企业在讨论ESG的问题时，不应当局限于信息披露本身，而应当更深层次地关注信息披露背后所反映出来企业实际ESG管理现状的原因。

对企业商业活动继续开展的阻碍性影响，以及潜在商业纠纷。第三个应当关注的法律风险是欠佳的ESG管理对企业开展商业活动的不利影响。这其中两类典型的问题即ESG的政策风险和第三方管理风险。试想一家企业准备上马煤电项目，但没有充分了解或考虑项目所在地近年来不断收紧煤电项目的政策趋势，结果在前期投入大量资源后，项目当地政策变化对项目的可行性或者财务收益性带来了颠覆性影响（例如政府叫停新建煤电项目），此时投资方将面临骑虎难下的局面。再例如，企业生产所需某重要原材料或部件的供应商因环境管理不当遭到政府关停，此时企业将不得不面临供应商违约的问题，需要考虑切换供应商甚至重新寻找替代材料的处境，这可能会对企业的业务连续性造成相当重大的影响。

当然，ESG管理不当还会对企业造成声誉影响等。总而言之，企业应该认识到ESG风险是多样化的。当我们讨论ESG问题时，不应当局限于ESG作为一个资本市场概念所存在的风险，而应当从企业以及其价值链的环境、社会、公司治理的管理状态去评价一家企业ESG的现状以及它所应关注的风险点。

企业开展ESG工作，究竟应该做什么？

目前市面上不少企业已经开展了ESG相关工作，最明显的佐证即一份份格式精致、图景美好的ESG报告。当然这些报告从监管或公关宣传角度有其重要的意义。但我们认为，真正重视和理解ESG的企业和金融机构，应当思考ESG工作和报告的深层次意义何在。

我们认为，一家企业的ESG工作绝不应当仅仅局限于写报告。企业开展ESG工作的关键，是对自身ESG管理状况的充分评估和持续改进。ESG报告只是用来认识自己、寻找改善空间的工具，是企业ESG管理情况的展现，但不应是ESG工作的最终目的。

那么，企业应当如何评估和改进ESG管理工作呢？我们认为可以从两个角度去考虑：

一方面是排查企业及其业务中的ESG风险点。以银行业金融机构为例：现在不少金融机构已经开始将授信项目或企业的ESG投前审查纳入授信监管体系。但是，金融机构应当评估此类ESG投前审查是否全面和深入。例如，在当前应对气候变化的背景下，新能源项目作为不少机构眼中的“绿色项目”，受到不少投资方、贷款方的青睐。但殊不知过去几年中，不少风电、光伏项目因项目选址不当、占用环境敏感区域、破坏当地生态引发了法律争议，甚至有些项目在投产后被责令拆除。这些案例充分体现出不同环境效益之间的冲突对项目的财务收益、最终对投资方或贷款方的利益可能会带来重大的影响。因此，在投前审查中此类风险有无充分纳入考量，风险传导机制是什么、如何安排缓释措施等，都是金融机构值得思考的问题。此外，项目建设运营后是否继续存在ESG风险，投后管理和ESG事件处置如何处理等，也值得思考。

这里还值得一提的是间接性的ESG风险。对于价值链比较复杂、或者在生产经营中涉及复杂利益关系（例如第三方服务、场地出租、商务合作等）的产业，ESG的风险可能不局限于所涉企业自身。例如前述，企业供应链的环境表现可能会对企业的经营管理带来一定影响。在安全生产领域，对第三方作业的安全管理不善可能会引发事故，给发包企业带来人员、财产、生产经营能力损失以及法律追责的风险。在气候变化领域，范围三的碳排放也逐步受到企业关注，纳入企业的碳管理决策体系中。这些都反映出从一个企业的视角看，ESG管理不应局限于组织边界自身，还应关注相关方的ESG因素。

而另一方面，从管理制度和流程的角度看，企业应认识到ESG管理不是一朝一夕之功，不是一件临时抱佛脚的事情。企业的决策者要考虑体系化的日常管理制度（包括考虑融合已有的环境、安全、能源、合规管理等体系）。这就意味着需要有制度、工作计划、企业资源等一系列体系管理的考量。我们认为归根结底，企业决策者要能回答两个问题：一是如何通过日常管理，减少负面ESG事件的发生；二是如果哪天真的不幸出现了负面的ESG事件，企业将怎么应对？如何满足法律、舆情、受到影响的商务关系等等的应急处理要求。ESG工作的系统性，也体现在这里。