最高院：公司财务业务人员混同导致人格混同承担连带责任

公司人格混同（Corporate personality confusion），公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提，也是股东有限责任原则的基础。这种分离不仅表现在公司财产和股东财产的彻底分离，而且表现为股东远离公司的经营管理，股东的财产权和公司经营权彻底分离。但实践中公司与股东财产混同、业务混同从而造成人格混同的情形比较严重，公司虽在法律上具有独立的人格，但公司的人格只有象征意义，实际已被股东控制。公司人格混同的法律后果是相互承担连带责任。

《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知规定，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

最高人民法院（2019）最高法民终20号民事判决书认定如下：

本院认为，综合各方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：安某某公司与绿某公司、胜龙公司之间是否存在法人人格混同，安某某公司应否对绿某公司债务承担连带清偿责任。

（一）安某某公司与绿某公司、胜龙公司之间系关联公司

抚州中院民再3号判决基于安某某公司设立过程、高管交叉任职情况、持股情况等事实认定神龙国际公司、安某某公司及胜龙公司都是由陈克根控制的关联公司。对于该生效判决确认的事实，在安某某公司没有举证予以推翻的情况下，应予确认。故根据该生效判决，可以认定神龙国际公司、安某某公司、胜龙公司系同一实际控制人陈克根控制的关联公司。根据抚州中院民再4号判决查明的事实，胜龙公司收购福州幸运股份有限公司全部国有股将其更名为绿某公司；现在绿某公司主要股东为神龙国际公司、闽越花雕公司、胜龙公司等。而闽越花雕公司对外发布的公告显示，陈克根、陈克恩又系该公司的实际控制人，也即绿某公司主要股东均系陈克根实际控制的公司，故绿某公司亦属于陈克根控制的公司。因此，安某某公司、绿某公司、胜龙公司均属于同一实际控制人陈克根控制的关联公司。

（二）安某某公司、绿某公司、胜龙公司存在利用关联关系通过不当方式将绿某公司、胜龙公司巨额资产转移至安某某公司 1．根据抚州中院民再3号判决及抚州中院民再4号判决查明的事实，安某某公司、胜龙公司、绿某公司以虚假的投资合作法律关系，向人民法院提起诉讼，并在诉讼中自行达成和解协议取得人民法院的民事调解书，通过民事调解书的强制执行以及执行中达成以物抵债协议，将胜龙公司所有的位于福建省福州市工业路512号的工业划拨用地以及绿某公司所有的位于福建省福州市台江区．93平方米的房产、位于福建省福州市工业路＊＊15340.1平方米、位、位于福建省福州市工业路＊＊的房产等资产转移至安某某公司名下某某公司、绿某公司、胜龙公司上述虚假诉讼行为将绿某公司、胜龙公司巨额资产转移至安某某公司，构成关联公司之间的财产混同。 2.2008年2月15日，神龙国际公司作出神龙综字（2008）第006号通知，载明鉴于福州绿某饮料厂（绿某公司）的设备已长时间闲置，江西南丰（安某某公司）项目饮料生产线要马上投产，经香港董事局研究决定：

将福州绿某饮料厂的设备迁至江西南丰项目使用。安某某公司二审庭审中亦确认绿某公司曾将生产设备送至该公司无偿使用的事实。陈克根实际控制的神龙国际公司仅以一纸内部文件即可将绿某公司生产线迁移至安某某公司处无偿使用，并未作任何财务账册的记载，亦构成两公司之间财产混同。

根据以上分析，安某某公司、胜龙公司及绿某公司均由陈克根等实际控制，属于同一利益主体。在同一实际控制人控制下，在胜龙公司、绿某公司负债累累的情况下，三公司通过虚假诉讼方式将胜龙公司及绿某公司巨额资产转移至安某某公司。安某某公司、胜龙公司及绿某公司缺乏独立意志，不具有独立人格，其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜龙公司、绿某公司巨额债务的工具，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故应参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，安某某公司对胜龙公司及绿某公司债务应当承担连带清偿责任。