新疆八一钢铁股份有限公司关于子公司焦煤集团受托管理阜康气煤暨关联交易公告

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2022-008

新疆八一钢铁股份有限公司

关于子公司焦煤集团

受托管理阜康气煤暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为了避免八钢公司的全资子公司阜康气煤与本公司的下属子公司焦煤集团发生同业竞争，关联方八钢公司拟将阜康气煤委托焦煤集团经营管理。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）的子公司新疆焦煤集团阜康气煤有限公司（以下简称“阜康气煤”）为了避免与新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司新疆焦煤（集团）有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）同业竞争问题，同时，可实现多方面资源共享，发挥协同效应，提高关联方的生产管理效率，八钢公司、焦煤集团、阜康气煤三方拟签订《委托管理合同》，八钢公司拟将阜康气煤委托焦煤集团经营管理。

（二）阜康气煤系本公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次关联交易经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。

二、关联方介绍

（一）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）

1、注册资本：2,572,399.90万元

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

4、法定代表人：吴彬

5、经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售，对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租等。

6、关联关系：八钢公司系本公司控股股东

7、经营情况：截至2021年9月30日，（合并口径）八钢公司总资产5,570,680.26万元，净资产1,822,279.06万元， 2021年前三季度实现营业收入3,356,107.05万元，净利润464,475.66万元。（以上数据未经审计）

（二）新疆焦煤（集团）有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）

1、注册资本：87,442.6281万元人民币

2、类型：有限责任公司

3、住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区艾维尔沟

4、法定代表人：张伟

5、经营范围：煤炭的生产（仅限分支机构经营）、煤炭销售；运输服务；煤炭化工产品的生产、销售；机械加工；设备租赁；建筑材料、农副产品的销售；供热供暖；物业服务；餐饮服务；矿山技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、关联关系：焦煤集团于2021年12月经股权收购成为本公司之子公司

7、经营情况：截至2021年9月30日，（合并口径）焦煤集团总资产576,979.05万元，净资产49,877.07万元，2021年前三季度实现营业收入62,510.4万元，净利润2,628.88万元。（以上数据未经审计）

（三）新疆焦煤集团阜康气煤有限公司（以下简称“阜康气煤”）

1、注册资本：72000万元人民币

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：新疆昌吉州阜康市四工河夹皮沟

4、法定代表人：季书文

5、经营范围：工程机械的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、关联关系：阜康气煤系本公司控股股东全资子公司

7、 经营情况：截至2021年9月30日，阜康气煤总资产105,250.82万元，净资产34,221.31万元，2021年前三季度实现营业收入-35.78万元，净利润-394.96万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易的定价政策及定价依据

经三方友好协商决定，八钢公司每年向焦煤集团支付托管费581.3676万元/年（含税价）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）甲方（委托方）：八钢公司

乙方（受托方）：焦煤集团

丙方（标的公司）：阜康气煤

（二）托管标的及范围：标的公司丙方的所有存续管理事项，包括标的公司矿井的安全管理；标的公司矿井地面设施、厂房的值守看护；执行政府各级监管部门的行政命令、通知、决定或要求；代表标的公司处理因合法存续而发生的所有事项；因标的公司合法存续而发生的其他管理事项。

（三）托管权利及内容：甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生产经营管理权利全部委托乙方行使，由乙方自行决定丙方人员安排并对丙方的生产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。

乙方必须在甲方授权范围内以丙方的名义进行生产、经营、管理。委托经营期间，丙方的经营活动单独核算。

（四）托管期限：2021年12月15日至2022年12月15日。

（五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费581.3676万元/年（含税价）。

（六）托管费用的支付方式：按季度支付，现款支付。

（七）违约责任：执行《中华人民共和国民法典》有关规定。

（八）协议生效条件：本合同在甲、乙、丙三方履行完内部审批手续后，经甲、乙、丙三方法定代表人或委托代理人签署并加盖法人印章之日起生效。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）目的：为了避免关联方与本公司的子公司可能出现的同业竞争；同时，可实现多方面资源共享，发挥协同效应，增强本公司的子公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率。

（二）影响：本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能出现的同业竞争，切实降低潜在的同业竞争风险；此外，本次交易约定，八钢公司每年向焦煤集团支付托管费，将增加焦煤集团收入。本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会影响公司正常的生产经营活动，符合国资监管和中国证监会的监管要求，有利于维护全体股东的利益，符合公司及其他非关联股东的利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）本次关联交易已经2022年3月11日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过。公司现任董事9 名，其中：关联董事吴彬、柯善良、兰银、肖国栋、沈东新等5人回避表决，其余4名董事一致表决通过。

同日，公司召开第七届监事会第十八次会议审议通过本次关联交易事项。

（二）独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时，控股股东八钢公司将回避表决。

七、备查文件目录

（一）第七届董事会第十九次会议决议

（二）第七届监事会第十八次会议决议

（三）独立董事事前认可意见及独立意见

（四）审计委员会意见

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2022年3月12日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2022-009

新疆八一钢铁股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2022年3月1日以书面方式向各位董事发出会议通知，会议于2022年3月11日上午10:30时在公司五楼会议室以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长吴彬先生主持，全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

一、审议通过《关于调整八一钢铁职能配置及组织机构的议案》

公司2021年12月完成收购新疆焦煤（集团）有限责任公司及新疆八钢金属制品有限公司。为积极贯彻“立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局”要求，深入贯彻“分业经营、分级管理”的管控架构要求，全面加强管理体系和管理能力建设，持续强化经营管理能力和运营执行能力，提高内部管控效率，促进公司持续健康发展，对组织架构、管控模式、管理关系进行调整。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司受托管理巨峰公司的议案》

为避免关联方与公司可能出现的同业竞争，巨峰公司拟将其资产委托本公司管理，巨峰公司向本公司支付托管费 20 万元，托管期限 1 年。关联董事吴彬、柯善良、肖国栋、兰银、沈东新等 5 人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。

三、审议通过《公司下属子公司焦煤集团受托管理阜康气煤的议案》

为避免八钢公司的子公司阜康气煤与本公司的下属子公司焦煤集团发生同业竞争，八钢公司拟将阜康气煤委托焦煤集团经营管理。八钢公司向焦煤集团支付托管费 581.3676万元（含税价），托管期限 1 年。关联董事吴彬、柯善良、肖国栋、兰银、沈东新等 5 人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2022年3月12日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2022-010

新疆八一钢铁股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2022年3月1日以书面方式向各位监事发出会议通知，会议于2022年3月11日上午12:00时在公司二楼会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席黄成先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

一、 审议通过《公司受托管理巨峰公司的议案》

本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司 2022-007 号公告。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。

二、 审议通过《公司下属子公司焦煤集团受托管理阜康气煤的议案》

本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-008号公告。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司监事会

2022年3月12日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2022-006

新疆八一钢铁股份有限公司

调整职能配置及组织机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月完成对新疆焦煤（集团）有限责任公司及新疆八钢金属制品有限公司的股权收购。为积极贯彻“立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局”要求，深入贯彻“分业经营、分级管理”的管控架构要求，全面加强管理体系和管理能力建设，持续强化经营管理能力和运营执行能力，提高内部管控效率，促进公司持续健康发展，公司于2022年3月11日召开第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整职能配置及机构的议案》，同意对公司职能配置组织机构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。调整后的组织架构图详见附件具体内容如下：

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司

董 事 会

2022年3月12日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2022-007

新疆八一钢铁股份有限公司

受托管理巨峰公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为了避免与公司发生同业竞争，关联方巨峰公司继续将其资产委托本公司经营管理。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）为了避免与新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争，同时，发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率，新疆巨峰金属制品有限公司（以下简称“巨峰公司”）与本公司签订《巨峰公司委托经营管理合同》，继续将其资产委托本公司经营管理。

（二）巨峰公司系本公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）的其他关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次关联交易经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。

二、关联方介绍

（一）新疆巨峰金属制品有限公司

1、注册资本：7000万元人民币

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：新疆昌吉州阜康产业园阜西工业园

4、法定代表人：樊明坤

5、经营范围：热轧小型H型钢生产，型材生产，钢材销售。

6、关联关系：巨峰公司系本公司控股股东八钢公司的其他关联方。

7、经营情况：截至2021年12月31日，巨峰公司总资产39,061.89万元，净资产-1，692.04万元，2021年度实现营业收入12,178.82万元，净利润595.16万元。

三、关联交易的定价政策及定价依据

经双方友好协商决定，巨峰公司每年向公司支付托管费20万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）甲方：巨峰公司

乙方：本公司

（二）托管标的及范围：为保证乙方对甲方进行及时有效的管理，自2022年1月1日起，甲方将整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方的经营管理资产以账面值（截止日2021年12月31日）为准。甲方委托乙方经营管理之资产为甲方生产经营性资产。

（三）托管权利及内容：甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生产经营管理权利全部委托乙方行使，由乙方自行决定甲方人员安排并对甲方的生产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。甲方委托经营管理期间的产品，双方另行签订委托加工、买卖协议。

乙方必须在甲方授权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营期间，甲方的经营活动单独核算。

（四）托管期限：期限为1年，自本合同生效之日起计算。

（五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费20万元。

（六）托管费用的支付方式：该托管费每年由甲方向乙方一次性支付，如甲方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足12个月，则甲方根据乙方实际受托管理时间向乙方支付托管费。

托管费的支付，由甲方以银行转账或汇票支付的方式给付乙方。

（七）违约责任：合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必须充分赔偿因其违约行为给另一方造成的任何经济损失。本合同任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。

（八）协议生效条件：本合同经双方盖章且双方按照公司章程约定履行决策、审批程序后生效。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）目的：为了避免关联方与本公司在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争；同时，发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率。

（二）影响：本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能出现的同业竞争，切实降低潜在的同业竞争风险；此外，本次交易约定，巨峰公司每年向公司支付托管费，将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围变更，符合公司及其他非关联股东的利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）本次关联交易已经2022年3月11日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过。公司现任董事9 名，其中：关联董事吴彬、柯善良、兰银、肖国栋、沈东新等5人回避表决，其余4名董事一致表决通过。

同日，公司召开第七届监事会第十八次会议审议通过本次关联交易事项。

（二）独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。

（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时，控股股东八钢公司将回避表决。

七、历史关联交易情况

2021年，关联方巨峰公司将其资产委托本公司经营管理。托管费共计20万元，（详见临2021-007《公司受托管理资产的关联交易公告》）。

八、备查文件目录

（一）第七届董事会第十九次会议决议

（二）第七届监事会第十八次会议决议

（三）独立董事事前认可函及独立意见

（四）审计委员会意见

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2022年3月12日