动视暴雪(ATVI.US)收购案幕后：动视丑闻3天后微软开启收购谈判

　　文章来自微博 雪暴君

　　2022年一开年微软就给游戏业界砸出了一个巨大的水花。1月18日，微软宣布将以687亿美元的价格收购动视暴雪，这是迄今为止游戏领域最大的一笔收购，而且是全现金交易。消息一出彻底地震惊了科技和游戏业界。作为收购行动的一部分，近日动视暴雪向美国证券交易委员会提交了一份正式文件，其中详细说明了两家公司是如何产生这个想法的，谈判过程是如何进行的，接下来的详细合并计划以及如果未获得批准会发生什么。

　　下面我就把这份长长的一百多页的法律文件里我觉得有趣的部分总结出来跟大家聊聊：
时间线
在提及合并背景时，动视暴雪表示其首席执行官 Bobby Kotick 和 Microsoft Gaming 的首席执行官 Phil Spencer 会就商业关系和整个游戏行业发展保持定期对话。2021年11月19日，在 Spencer 和 Kotick 就不同话题进行对话的过程中，Spencer 提出微软有兴趣讨论动视暴雪和微软之间的战略机遇，并询问是否有可能在第二天让微软首席执行官 Nadella 也加入对话。

　　请注意这个日子，在三天之前，也就是11月16日，华尔街日报的那篇揭了Kotick老底的著名报道出炉，文中披露Kotick本人一直很了解动视暴雪内部性行为不端的指控但却没有将其中一些报告（包括一些很严重的侵犯行为）告知董事会。文章一出立马引发媒体争相报道。逼得不少游戏业界的领袖也出来表态，微软的Spencer就在第二天在一封电子邮件中告诉微软员工，”正在评估我们与动视暴雪的关系“。

　　事实证明，对于“评估双方的关系”这个动作，Spencer 有自己独到的理解。因为过了短短一天，Spencer 就在与 Kotick的电话交流中就谈到了“动视暴雪和微软之间的战略机遇”，并积极地要将微软当家人 Satya Nadella 拉入对话。微软收购动视暴雪的对话正式启动。

　　Kotick同意展开进一步的磋商。于是在第二天11月20日，Nadella在与Kotick的通话中，正式提出了“微软有兴趣探索与动视暴雪的战略合并”。到这时候，动视暴雪方面知道微软意图的只有Kotick，首席独立董事 Robert Morgado 和董事会主席 Brian Kelly，以及为动视暴雪提供战略财务建议的机构和外部法律顾问。

　　11月22日，双方再度进行磋商，微软方面表示需要获得动视暴雪长期的财务计划和愿景方面的更多信息以推进分析，而动视方面不愿意提供此类信息，除非微软方面拿出诚意。

　　11月26日，在微软提出意向不到一周之后，Spencer 拿出了诚意，在他与 Kotick 和 Kelly 的对话中，他表示根据微软掌握的信息，微软正在初步考虑以每股 80.00 美元的价格对动视暴雪提出全现金收购。

　　11月28日，动视方面表示董事会可能愿意接受潜在的战略合并交易但是对价格不太满意，Kotick开出的加码是每股 90.00 -105.00 美元的范围内进行交易。第二天，Spencer立马代表微软接受了这一价码范围，并且建议迅速采取行动以便于在即将举行的微软董事会上就此进行讨论。微软的迫切心情可见一斑。

　　12月3日，动视暴雪董事会通过视频会议与动视暴雪的高管们以及法律团队和财务顾问公司进行了关于微软收购动视暴雪的可能性讨论。会上动视暴雪董事会还选择了 Allen & Company 作为交易的咨询合作伙伴。

　　竞争者
在3日的会议之后，显然动视暴雪有意向出售的消息已经开始在小范围内传播开来。

　　就在3日动视暴雪的董事会会议结束后，Kotick和 Kelly 分别收到了来自另一家游戏公司（将其称为A公司）首席执行官主动发来的一封电子邮件，信中表示有兴趣探索与动视暴雪的潜在战略交易，但未提供交易的任何细节。随后，Kottick 还收到了来自A公司首席执行官的电话，希望进行私下会面讨论。

　　到了6日，Kelly 还收到了一封个人电子邮件，某位人士（称为B）表示希望探索收购暴雪业务部门的可行性，B与潜在共同投资者希望将暴雪或者动视暴雪的部分进行私有化交易。

　　12月12日，在动视暴雪董事会议上，Allen & Company 抛出一个提议，在其看来，C公司，D公司 和 E 公司 都有可能收购动视暴雪，这将可能为动视暴雪的股东带来比微软的提议更大的价值。在董事会讨论后，授权并指示Kotick和其他高管根据需要首先联系C公司，D公司 和 E 公司。并且如果这三家公司都没有足够的兴趣的话，则联系另一个潜在的买家。

　　同一天，Kotick首先联系了潜在的买家C公司，C公司的首席执行官表示，可能对收购动视暴雪感兴趣。Kotick随后还与C公司的另一位高管进行了交谈。

　　依然是同一天，Kotick还联系了D公司的董事会主席，D公司的董事会主席也表示，D公司可能对收购动视暴雪感兴趣，并且D公司将首先在内部评估潜在收购动视暴雪的可行性然后回复。

　　第二天，12月13日，Kotick联系了E公司，E公司的首席执行官表示有兴趣收购动视暴雪，但对双方之间执行交易的能力表示担忧。E公司的行政总裁则表示，公司需要在内部进一步考虑。Kotick在同一天晚些时候还与E公司的另一位高管进行了交谈，后者表示E公司将在内部讨论潜在的战略机会后回复。

　　由于三家公司都表现出一定的兴趣，Kotick没有再联系其他买家。
出局者
在这一场收购大战中，首先出局的是以个人身份出面希望收购暴雪部门的B，动视暴雪怀疑他们进行这样规模和复杂性交易的能力，因此没有再做回复。

　　C公司出局的原因是，动视暴雪表示一个有吸引力的要约的结构应该是“全现金收购整个公司”，显然C公司无法做到，于是在12月15日退出。

　　E公司也在差不多同一时间退出了竞争。

　　A公司是最早听到风声的，其首席执行官也表示，A公司与动视暴雪之间的战略合并对于公司及其股东都有好处，但关键在于他们没有提出潜在交易的任何建议。在商谈期间，A公司并未向动视暴雪传达任何要求或建议，也没有提出任何具体行动。

　　D公司则是在12月16日上午致电动视暴雪，表现出了浓厚的兴趣。现在潜在的买家只剩下D公司与微软了。

　　决定因素
在与动视暴雪的商谈开始后，微软就迅速拿出了诚意，提出每股80美元的价格加上全现金收购。动视暴雪也响应了其要求，在2021年12月6日，与微软方面分享了公司长期规划，也就是动视暴雪2021至2024财年的内部业务规划。

　　在微软董事会会议讨论之后，12月10日微软方面将开价抬到了每股 90.00 美元的现金。不过动视暴雪方面 Kotick 和 Kelly 对这一提议的价格依然表示失望（他们给微软的报价是提高到每股 100.00 美元）。微软另外还提议在2022年1月15日之前进行排他性的独家谈判，并且收购之后的动视暴雪将由微软游戏进行领导。正是微软如此豪爽的态度让动视暴雪认为还可以联系其他的潜在买家，也就是C，D，E公司。

　　对于Kotick的还价，微软给出的回应是价格从每股 90.00 美元提高到 93.00 美元，条件是微软拥有30天的“独占期”。Kotick随后还价到每股 95.00 美元就可以进行30天的独家排他性谈判，Nadella大笔一挥 - 准了。

　　此后双方代表你来我往的讨论修改细则，其实就是在拖时间，拖到了有意向的ABCE四方都出局。决定性的时刻来临了，12月20日，动视暴雪与D公司的高管进行了视频会议，D公司方面要求在查看动视暴雪相关机密信息的情况下才会有进一步的动作，而动视方面则表示可以在公开信息的基础上展开工作。双方对此显然没有谈拢，于是在这次会议之后，D公司也出局了。

　　只剩下微软了，20号晚间他们立刻执行了“独占协议”，一个月之后，动视暴雪和微软最终敲定了合并协议，2022年1月18日凌晨，动视暴雪与微软签署了合并协议，并在当日股市开盘前发布了联合新闻稿。

　　从上述的时间线中可以看出，微软从萌生想法到达成双方接受的价码每股95美元仅仅只用了一个月的时间，他们又只用了另外一个月的时间完成了繁琐的法律和细节修订方面的工作。所以微软得以收购动视暴雪除了钱钱钱之外，其决心和行动力也是不可或缺的重要因素。

　　钱
文件中还提到了如果收购被监管机构阻止的话，微软将需要向动视暴雪支付20至30亿美元的分手费。而如果动视暴雪的股东（大股东均为投资机构）不批准收购方案的话，微软需要支付22.7亿美元的终止费。

　　而对于 Kotick本人来说 ，无论如何他都将带着巨额财富离开。他拥有动视暴雪 4,317,285 股，按每股95美元计算，他这将获得 4.1亿美元。而如果他想留在公司微软却把他踢出门的话，他还会获得1400万美元的额外补偿。另外他还有220万份股票期权，又是一个上亿美元的收入。

　　监管
除了米国的反垄断调查之外，文件中还披露微软收购动视暴雪在中国国内需要取得市场监管部门的批准。