民生控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”、“公司”或“上市公司”）于2022年1月30日收到《关于对民生控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第104号，以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，积极组织开展相关回复工作。针对关注函提出的问题，公司回复公告如下：

1、你公司于2021年5月27日、11月20日披露的公告显示，你公司分别以自有资金368.44万美元、4300万元购买的泛海控股境外附属公司发行的美元债券、民生信托发行的私募资金相继出现未如期兑付的情况。截至2022年1月6日，针对美元债券，仅收到利息53.94万美元；针对私募资金，仅收到本金及利息1339.51万元，尚未收到剩余本金3010万元及对应的收益。请说明你公司对前述投资产品减值准备的计提情况，包括但不限于计提依据、金额、测算过程及合规性。

回复如下：

一、关于投资美元债券的情况

公司的全资子公司民生国际投资有限公司分别于2019年5月和2020年8月投资共3,684,365.55美元，在香港债券市场以当时的市场价格购买了泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行的美元债券合计372万份,票面价值372万美元。该美元债券于2021年5月23日到期后，泛海控股先后两次发布公告，将该美元债券兑付日期分别延期至2021年8月23日和2021年11月23日，但未能如期兑付。公司于2021年12月6日收到该美元债券截至2021年11月23日的利息53.94万美元。截至2021年12月31日,该美元债券未兑付金额为票面价值372万美元。

泛海控股于2021年11月24日发布公告，称其计划将上述债券本金约1.34亿美元延期至2022年3月23日前兑付。为尽快消除该不确定性事项对公司的影响，同时尽快收回现金用于其他投资项目并获取收益，经慎重考虑并在香港市场进行询价和磋商，公司拟将该美元债券向香港市场之独立第三方转让，转让价格不低于票面价值的78%。公司于2022年1月28日发出召开第十届董事会第十二次（临时）会议的通知，就公司折价转让该美元债券事项进行审议，2022年2月11日公司第十届董事会第十二次（临时）会议审议批准了公司转让该美元债券方案，详见2022年2月14日公告。截至目前，公司已与美元债券意向受让方进行了联系，转让协议拟在近期签订，转让手续预计在2022年2月底左右完成。基于此，根据企业会计准则相关规定和公司会计政策，公司拟对该美元债券以可收回金额为基础计提减值准备并计入2021年度财务报表。如可收回金额为票面价值的78%，则减值准备金额为81.84万美元（372万美元*（1-78%）），影响2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约-75.09万美元，折合人民币约-480万元。

公司于2022年1月29日披露的2021年度业绩预告中已充分考虑该项美元债券减值准备对公司业绩的影响。公司针对该美元债券计提减值准备符合企业会计准则规定，反映了该事项对公司2021年度经营情况和2021年12月31日财务状况的影响。

二、关于投资民生信托产品的情况

2020年4月3日，公司与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签订合同，以自有资金4,300万元认购民生信托发行的“中国民生信托-至信772号荣盛地产股权投资契约型私募基金”，到期日为2021年11月19日。自2020年4月该项投资实施后，民生信托定期向我公司发送基金管理报告。自2021年4月起，我公司加强了与民生信托的联系，以电话、函件等各种方式表达了对我公司投资项目的关注。这期间，民生信托亦回复表示总体情况正常。

2021年11月18日公司收到民生信托的回函称，“当前根据基金持有资产状况及我司司法措施进程，基金拟于2021年12月31日前完成现金分配。上述分配安排，会因资产状况及处置进程进行调整，如有调整，将提前公布。”根据当时情况判断，如民生信托能按期兑付，将不会对公司2021年度财务状况和经营成果产生重大影响。

公司于11月25日前收到民生信托分配的信托本金及收益合计1,339.51万元。经与民生信托沟通，此次分配是按照30%本金及自前次支付收益到项目结束日期间收益的30%进行兑付的，其中本金1,290.00万元，收益49.51万元。

2021年12月31日，公司未收到剩余本金3,010万元及对应的收益。据此，公司于2022年1月6日发布《关于投资理财产品进展情况暨风险提示的公告》，并于2022年1月7日向民生信托发送了《关于至信772号荣盛项目质押物是否足值及兑付进展情况的函》。

公司于2022年1月27日收到民生信托回函，该回函称，一、“底层资产状况：我司代表本基金累计向合伙企业实缴出资6.3亿元，截至本回函出具之日，我司已收到投资价款（本金）134,202,874.02元，对应基准投资收益65,178,636.10元”；二、“针对项目逾期情况，我司已冻结荣盛控股持有的上市公司荣盛房地产发展有限公司（以下简称‘荣盛发展’）未质押干净股票1.51亿股，市值7.17亿元（按2022年1月20日荣盛发展收盘价4.75元/股计算），足以覆盖剩余未偿付的基金份额。”；三、“分配安排：目前我司与荣盛控股正积极协商和平解决的方案，根据本项目底层资产回款情况，计划于2022年6月30日前完成剩余金额分配工作。”

根据该回函，以民生信托已收投资价款本金1.34亿元及对应基准投资收益0.65亿元为基础计算，民生信托尚有本金4.96亿元未收回。即使在底层资产未能及时回款的情况下，按已冻结荣盛发展股票1.51亿股测算，当荣盛发展股票不低于3.29元/股时，民生信托仍可足额兑付。截至2022年2月11日，荣盛发展近20个交易日的收盘均价为4.51元/股，市值约6.81亿元。从目前情况看，该产品的公允价值未产生显著变化，未对公司2021年度业绩产生重大影响。公司将持续跟踪该投资项目底层资产和荣盛发展股价变动情况，如有不利变动，公司将根据企业会计准则和相关监管规定及公司会计政策，及时准确地进行账务处理。

2、根据你公司披露的第三季度报告，2021年前三季度仅实现营业收入2631万元，扣非后净利润-265万元，而你公司预计2021年全年实现营业收入5660万元，扣非后净利润521万元。请结合典当业务、保险经纪业务在第四季度的开展情况，说明第四季度营业收入较前三季度大幅增长的原因，相关收入确认依据、金额是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在年底突击确认收入或提前确认收入的情形。

回复如下：

公司2021年前三季度及第四季度主要财务指标情况如下表所示：

单位：万元

2021年第四季度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润以及扣非后归属于上市公司股东的净利润较前三季度均有所增加，主要系北京民生典当有限责任公司（以下简称“民生典当”）营业收入增加所致。

2021年度民生典当、民生保险经纪有限公司（以下简称“民生保险经纪”）前三季度和第四季度营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2021年第四季度营业收入增加的主要原因是第四季度收回了部分客户的逾期息费并按照企业会计准则规定确认了收入。受疫情和宏观经济形势的影响，2021年民生典当的部分客户的逾期本金及息费增加。因此，从第三季度开始，民生典当采取了多种针对性方式催收本金和息费，根据不同客户的情况，通过协商、发函、强制执行和诉讼等不同手段，督促客户在12月31日前及时办理赎当或续当手续，并及时交纳息费。

根据典当行业管理规定和民生典当的业务流程，民生典当与客户签署典当合同后，收取典当息费，按照权责发生制原则确认收入。当客户贷款逾期后，民生典当能否收到息费具有较大不确定性，不满足《企业会计准则第14号一收入》规定“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，不计收入。民生典当仅在实际收到逾期客户交纳的息费时，按照权责发生制原则分期确认收入。

综上，公司在2021年第三、四季度通过各种针对性措施促使客户履行合同，及时办理续当或赎当并交纳欠交息费，属于典当公司的正常经营行为，既增加了公司收入，又降低了经营风险和财务风险，保证了公司发放贷款的资产质量。民生典当收入确认符合企业会计准则规定，并非年底突击确认收入和提前确认收入。

3、公告显示，你公司预计报告期内非经常性损益金额为989万元。请结合非经常性损益的具体构成、涉及的具体交易或事项的实质、会计处理的合规性等方面，说明非经常性损益的确认是否准确、是否《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的相关要求、是否存在将非经常性项目列为经常性损益项目的情况，非经常性损益披露是否真实、准确、完整。

回复如下：

公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的相关要求列示非经常性损益。非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

公司2021年非经常性损益情况（未经审计）如下表所示：

单位：万元

公司的非经常性损益主要包括以下几个方面：

一、委托他人投资或管理资产的损益，主要为信托产品收益及委托理财产品收益。

二、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，主要包括其他非流动金融资产和交易性金融资产公允价值变动损益及交易性金融资产处置收益。

三、其他符合非经常性损益定义的损益项目，系不归属于非经常性损益列示项目的其他非经常性损益。

公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的相关要求列示非经常性损益，不存在将非经常性项目列为经常性损益项目的情况。

特此公告。

民生控股股份有限公司董事会

二〇二二年二月十五日