西藏发展股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2022-010

西藏发展股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2022年1月24日以通讯表决方式召开。本次会议于2022年1月20日以邮件方式发出会议通知及相关材料。本次会议由董事长罗希先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，情况如下：

（一）审议《关于公司拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解的议案》

为推进化解公司历史诉讼对财务状况的不利影响，结合公司现状，公司拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司（以下简称“阿拉丁”）达成和解并签署债务和解协议（以下简称“和解协议”）。和解协议主要内容为：阿拉丁同意豁免本金500万元以及全部利息，上市公司于协议生效后3个工作日内至2025年7月分期还款共计7500万元，按期足额支付后，债权人在协议签订后6个月内向法院申请解除本案中对上市公司的所有保全措施。

表决结果：4票赞成，0票反对，5票弃权。

陈婷婷董事弃权理由：根据目前情况，需进一步研判该方案是否为最佳解决方案。

陈宏董事弃权理由：1.该案件借贷缘由不清楚；2.涉案借款还在公安机关的调查中，8000万资金（本金）最终流向不明；3.涉案借贷纠纷的债权人、公司、公司前高管之间的相关关系目前不明，整个借贷纠纷的定性还有待公安和法院明确。如果现在达成和解，虽然有小部分减免，但从中长期看可能会铁板钉钉的让公司独自背上巨额债务，这可能对公司发展不利，也可能对公司所有股东不公平。

冯永明董事弃权理由：王承波案件尚未最终判决，在此情况下难以判断目前与阿拉丁和解是否是维护公司利益的更好解决方式。

周文坤董事弃权理由：相关案件未经法院判决，当前无法判断和解方案对上市公司是否为最佳方案。

方毅董事弃权理由：从目前材料来看，王承波的刑事案件已经上诉，阿拉丁公司的该笔借款到底是否与王承波的犯罪事实属于同一事实，还无法确定。在此情况下本次和解是否完全有利于公司，暂时也无法确定，而且本案涉及金额也较大。

本议案未获有效表决通过。

（二）审议《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟于2022年2月10日召开 2022年第一次临时股东大会，对上述议案进行审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，2票弃权。

由于《关于公司拟与浙江阿拉丁控股集团有限公司达成债务和解的议案》经董事会审议通过是提交股东大会审议该议案的前置条件，因此目前不具备召开股东大会的条件。

三、备查文件

（一）第九届董事会第十次会议决议；

（二）独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2022年1月25日

股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2022-009

西藏发展股份有限公司

关于公司涉及（2021）川0107

民初3251号票据追索权纠纷的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、（2021）川0107民初3251号票据追索权纠纷，若法院最终判决上市公司承担清偿责任，将对公司期后利润、财务状况产生不利影响。

2、截至公告日，公司6个银行账户被冻结（上述被冻结账户5个为母公司账户，1个为子公司西藏银河商贸有限公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户），母公司被冻结额度为32,703.8万元，实际被冻结金额206.47万元；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结，敬请投资者注意风险。

3、公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

一、本案基本情况

西藏发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“西藏发展”）于前期发现公司涉及（2021）川0107民初3251号案件，经与成都市武侯区人民法院（以下简称“法院”）联系，于 2021年2月26日取得（2021）川0107民初3251号票据追索权纠纷的传票、简易程序通知书等资料。原告深圳瞬赐商业 保理有限公司以票据追索权纠纷为由向法院提起诉讼，主要诉讼请求为：1、请求判令被告成都仕远置商贸有限责任公司向原告支付电子商业承兑汇票（票据号 码：2 30565100010820171102124******）的票据款人民币3,200,000元及逾期利息（自2018年10月17日起至给付完毕之日止；2018年10月17日至2019年8月 19 日按中国人民银行同期贷款利率计算为人民币118,320 元；2019年8月20日至实际给付完毕之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年7月19日为人民币120,822.23 元）。2、请求判令成都仕远置商贸有限责任公司向原告支付电子商业承兑汇票（票据号码：2 30565100010820171107125******）的票据款人民币5,000,000元及逾期利息（自2018年11月2日起至给付完毕之日止；2018年11月2日至2019年8月19 日按中国人民银行同期贷款利率计算为人民币175,208.33 元；2019年8月20日至实际给付完毕之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年7月19日为人民币188,784.73 元）。3、请求判令西藏发展对成都仕远置商贸有限责任公司的上述债务承担连带责任。4、由两被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。本案开庭时间为2021 年4月7日14时。

2021年4月7日，公司董事会办公室收到委派律师提供的关于该案延期开庭的情况说明。成都市武侯区人民法院原定本案开庭时间为2021年4月7日14时，公司委派律师已在举证期限内向法院提交证据资料。2021年4月6日下午， 委派律师收到承办法官电话通知，因未能向成都仕远置商贸有限责任公司送达相 关文书，故取消2021年4月7日14时的庭审，后续开庭时间另行通知。

2021年4月8日，公司董事会办公室收到成都市武侯区人民法院传票， 法院通知（2021）川0107民初3251号案件开庭时间为2021年4月27日15 时。

2021年4月28日，公司董事会办公室收到委派律师提供的关于公司涉及本案的庭前会议相关情况，主要内容如下：2021年4月27日下午，成都市武侯区人民法院对本案组织了庭前会议。公司委派北京通商（成都）律师事务所到庭参加了庭前会议。庭前会议经过了法庭调查（包括当事人陈述、举证、质证）和法庭询问环节。公司委派律师向法院提出：公司对案涉保证不知情，该保证也不是公司真实意思表示，案涉保证未经公司董事会或股东大会决议，原告提供的董事会决议系伪造，原告并非善意担保权人，公司不应承担担保责任，本案有刑事犯罪嫌疑，应依法裁定驳回原告起诉。本案未当庭宣判。

2021年10月28日，公司董事会办公室收到四川省成都市武侯区人民法院民事判决书（2020）川0107民初3251号，主要内容如下：本院认为，本案中仕远置公司与瞬赐公司签订的《承销协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方依据协议约定将案涉电子商业承兑汇票质押给瞬赐公司，瞬赐公司经背书转让持有该票据，行为合法有效，系正当持票人，依法享有相关票据权利。案涉汇票到期后，瞬赐公司作为该汇票的持票人和质权人，通过电子商业汇票系统在法定期限内依法提示付款遭拒后，有权对票据的背书人、出质人和汇票的其他债务人追索，故对瞬赐公司要求仕远置公司支付所涉票据款及利息的诉讼请求，本院予以支持。

关于西藏发展是否承担连带责任。西藏发展辩称因王承波等人涉嫌刑事犯罪，应驳回起诉。因本案审理的经济纠纷与公安机关侦查的刑事犯罪并非同一事实，西藏发展并不因王承波刑事犯罪行为而免责，故本案驳回起诉的依据不充分，本院不予采纳。西藏发展辩称三洲公司与仕远置公司无真实交易关系和债权债务关系。根据票据无因性原则，持票人享有票据权利只以持有合法有效票据为前提，不对其前手背书过程中的原因关系负责，即使前手交易存在无效或瑕疵，也不影响持票人行使票据权利，故西藏发展无权对瞬赐公司主张票据抗辩权。关于西藏发展辩称瞬赐公司明知董事会决议为伪造仍予以接受，不是善意的担保人。西藏发展并未提供证据证明其有通过电子商业汇票系统查询到案涉电子汇票的保证在办理过程中存在无权代表的情形，从而不能证明瞬赐公司取得案涉票据存在恶意。

依照《中华人民共和国票据法》第三十五条第二款、第六十一条第一款、《电子商业汇票业务管理办法》第七十三条第三款、第五款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定。判决如下：

一、成都仕远置商贸有限责任公司于本判决生效之日起十日内向深圳顺赐商业保理有限公司支付票据号码230565100010820171102124******的票据款320万元及利息（利息的计算方式以320万元为基数，自2018年10月17日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至实际给付完毕之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、成都仕远置商贸有限责任公司于本判决生效之日起十日内向深圳顺赐商业保理有限公司支付票据号码230565100010820171107125******的票据款500万元及利息（利息的计算方式以500万元为基数，自2018年11月2日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至实际给付完毕之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算）；

三、西藏发展股份有限公司对上述第一、二项给付义务承担连带责任。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费69200元，由成都仕远置商贸有限责任公司、西藏发展股份有限公司负担。

公司已就本案提起上诉，公司董事会办公室于2022年1月10日收到四川省成都市中级人民法院传票（（2022）川01民终130号），法院通知本案开庭时间为2022年1月24日13时30分。

详细内容请见公司于2021年3月2日、2021年 4月8日、2021年4月9日、2021年4月30日、2021年10月30日、2022年1月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关诉讼公告（公告编号: 2021-017、2021-025、2021-026、2021-033、2021-120、2022-005）。

二、本案最新进展

2022年1月24日，公司董事会办公室收到委派律师提供的《关于公司涉及的（2022）川01民终130号票据追索权纠纷案件的庭审情况》，主要内容如下：

2022年1月24日下午，成都市中级人民法院对公司与深圳顺赐商业保理有限公司、成都仕远置商贸有限责任公司票据追索权纠纷，公司不服（2021）川0107民初3251号民事判决书提起上诉一案（案号：（2022）川01民终130号）开庭进行了审理。

公司委派北京通商（成都）律师事务所到庭参加了庭审。本次庭审经过了法庭调查（包括当事人陈述、举证、质证）、发问及辩论、最后论述环节。

公司委派律师向法庭提出：公司对案涉保证不知情，该保证也不是公司真实意思表示，案涉保证未经公司董事会或股东大会决议，被上诉人深圳顺赐商业保理有限公司提供的董事会决议系伪造，深圳顺赐商业保理有限公司在上诉人还未开通电子商业汇票业务且案涉汇票还未开具时，即已将该汇票作为成都仕远置商贸有限责任公司的基础资产，而且在案涉汇票开具前就已向成都仕远置商贸有限责任公司支付了部分产品投资本金，其明显不是善意的担保人，公司不应承担担保责任；此外，本案有刑事犯罪嫌疑，应依法裁定驳回原告起诉；一审判定事实认定错误。

本案未当庭宣判。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

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四、对公司的影响

（一）（2021）川0107民初3251号票据追索权纠纷，若法院最终判决上市公司承担清偿责任，将对公司期后利润、财务状况产生不利影响。

（二）截至公告日，公司6个银行账户被冻结（上述被冻结账户5个为母公司账户，1个为子公司西藏银河商贸有限公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户），母公司被冻结额度为32,703.8万元，实际被冻结金额206.47万元；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结，敬请投资者注意风险。

（三）公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

五、备查文件

（一）北京通商（成都）律师事务所提供的《关于公司涉及的（2022）川01民终130号票据追索权纠纷案件的庭审情况》;

（二）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

西藏发展股份有限公司

董事会

2022年1月25日