五矿稀土股份有限公司关于控股股东股权及其一致行动人持有的公司股份无偿划转暨股东权益变动的提示性公告

证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2022-001

五矿稀土股份有限公司关于控股股东

股权及其一致行动人持有的公司股份

无偿划转暨股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次权益变动系中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）将其直接持有的公司16.10%的股份、五矿股份全资子公司五矿有色金属控股有限公司（以下简称“五矿有色控股”）将其持有的五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”，其持有公司23.98%的股份）100.00%的股权无偿划转至中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）导致中国稀土集团直接及间接持有公司40.08%的股份（以下简称“本次划转”）。

● 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

● 本次划转完成后，公司控股股东仍为五矿稀土集团，实际控制人将由中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）变更为中国稀土集团。

一、本次权益变动基本情况

2021年12月22日，五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国五矿通知，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）研究并报国务院批准，同意中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）、中国五矿、赣州市人民政府等进行相关稀土资产的战略性重组，新设由国务院国资委控股的新公司，中铝集团持有的中国稀有稀土股份有限公司的股权，中国五矿所属企业持有的五矿稀土股份有限公司、五矿稀土集团有限公司的股权，以及赣州稀土集团有限公司及所属企业持有的中国南方稀土集团有限公司、江西赣州稀有金属交易所有限责任公司、赣州中蓝稀土新材料科技有限公司的股权整体划入该新公司。本次重组后，公司控股股东仍为五矿稀土集团，实际控制人将由中国五矿变更为新公司。具体内容详见公司于2021年12月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《五矿稀土股份有限公司关于实际控制人拟参与战略性重组的进展公告》（公告编号：2021-040）。

2022年1月18日，公司接到通知，新公司为中国稀土集团，中国稀土集团已与五矿股份签署《关于五矿稀土股份有限公司的股份无偿划转协议》，已与五矿有色控股签署《关于五矿稀土集团有限公司的股权无偿划转协议》。

本次划转前，中国稀土集团未持有公司股份，五矿股份直接持有公司157,924,751股股份（占公司总股本的16.10%），并通过全资子公司五矿稀土集团间接持有公司235,228,660股股份（占公司总股本的23.98%）。五矿股份直接、间接合计持有公司40.08%的股份。本次划转前，公司的产权控制关系如下图所示：

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中国稀土集团通过国有股权无偿划转取得五矿稀土集团100%的股权和公司16.10%的股份。本次无偿划转完成后，中国稀土集团直接持有公司157,924,751股股份（占公司总股本的16.10%），并通过全资子公司五矿稀土集团持有公司235,228,660股股份（占公司总股本的23.98%），合计持有公司393,153,411股股份（占公司总股本的40.08%）。

本次划转完成后，公司控股股东依然为五矿稀土集团，实际控制人由中国五矿变更为中国稀土集团。本次划转完成后，公司的产权控制关系如下图所示：

二、所涉及后续事项及风险提示

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本次权益变动的详细内容，详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上发布的《五矿稀土股份有限公司收购报告书摘要》。上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，公司将严格按照分阶段信息披露要求，持续关注有关进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

五矿稀土股份有限公司董事会

二○二二年一月二十日

五矿稀土股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：五矿稀土股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：五矿稀土

股票代码：000831.SZ

收购人名称：中国稀土集团有限公司

注册地址：江西省赣州市章贡区章江路16号

通讯地址：江西省赣州市章贡区章江路16号

签署日期：二〇二二年一月二十日

收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在五矿稀土拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在五矿稀土拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次权益变动相关事项已取得国务院国资委对本次划转事项的批复；已获得中国五矿董事会审议通过、五矿股份股东大会审议通过、五矿有色控股的股东审批通过、中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序；尚需国家反垄断局通过对本次划转的经营者集中审查。收购人通过国有股权划转的方式取得五矿稀土集团100%股权及五矿稀土16.10%股份，从而间接导致收购人合计持有五矿稀土40.08%股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权关系如下：

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截至本报告书摘要签署之日，收购人股权控制关系图如下：

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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，中国稀土集团尚未实际开展业务，也未设立下属企业。根据国务院国资委批准的重组方案，中国稀土集团拟通过划转方式取得中国稀有稀土47.18%股份、五矿稀土16.10%股份、五矿稀土集团100%股权、南方稀土集团94.49284%股权、中蓝稀土36%股权和赣州稀有金属交易所80%股权。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书摘要签署之日，中国稀土集团的经营范围为：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

中国稀土集团成立于2021年12月22日。截至本报告书摘要签署之日，中国稀土集团尚未实际开展业务。本次划转完成后，中国稀土集团将主要从事稀有稀土的勘探开发、分离冶炼、精深加工、下游应用以及进出口贸易业务。

（二）收购人最近三年财务状况

中国稀土集团成立于2021年12月22日。截至本报告书摘要签署日，中国稀土集团设立不满三年，暂无财务数据。收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%及以上已发行股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得五矿稀土16.10%股份和五矿稀土集团100%股权，从而直接和间接持有五矿稀土40.08%股份。

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，推动专业化整合工作，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意新设中国稀土集团，并将中铝集团持有的中国稀有稀土的股权，中国五矿所属企业持有的五矿稀土、五矿稀土集团的股权，以及赣州稀土及所属企业持有的南方稀土集团、赣州稀有金属交易所、中蓝稀土的股权整体划转至中国稀土集团。

二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持五矿稀土股份的具体计划。若未来因行政划转等原因导致收购人持有五矿稀土权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购履行的相关法律程序

截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

（1）国务院国资委已批准本次划转方案。

（2）中国五矿董事会已审议通过本次划转。

（3）五矿股份股东大会已审议通过本次划转。

（4）五矿有色控股股东已作出同意划转五矿稀土集团100%股权的股东决定。

（5）中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序。

本次收购尚需通过国家反垄断局的经营者集中审查。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国稀土集团未持有五矿稀土股份，五矿股份直接持有五矿稀土16.10%股份，并通过全资子公司五矿稀土集团，间接持有五矿稀土23.98%股份。五矿股份直接、间接合计持有上市公司40.08%的股份。本次收购前，五矿稀土的产权控制关系如下图所示：

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中国稀土集团通过国有股权划转取得五矿稀土集团100%的股权和五矿稀土16.10%的股份。本次划转完成后，中国稀土集团直接持有五矿稀土157,924,751股股份（占上市公司总股本的16.10%），并通过全资子公司五矿稀土集团持有五矿稀土235,228,660股股份（占上市公司总股本的23.98%），合计持有五矿稀土393,153,411股股份（占上市公司总股本的40.08%）。

本次收购完成后，上市公司控股股东仍为五矿稀土集团，实际控制人由中国五矿变更为中国稀土集团。

本次收购完成后，五矿稀土的产权控制关系如下图所示：

■

二、本次收购的基本情况

本次收购系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得五矿稀土16.10%股份和五矿稀土集团100%股权，从而直接和间接持有五矿稀土40.08%股份。

2022年1月18日，五矿股份与中国稀土集团签署《五矿稀土股份划转协议》，五矿股份将其持有的五矿稀土157,924,751股股份（占五矿稀土总股本的16.10%）划转给中国稀土集团。

2022年1月18日，五矿有色控股与中国稀土集团签署《五矿稀土集团股权划转协议》，五矿有色控股将其持有的五矿稀土集团100%股权划转给中国稀土集团。

三、已履行和尚待履行的批准程序

本次收购已履行和尚待履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关法律程序”。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的五矿稀土393,153,411股股份（包括五矿股份持有的157,924,751股股份和五矿稀土集团持有的235,228,660股股份）均为无限售流通股，均不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

五、本次划转的其他安排

本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

六、划转协议的主要内容

（一）《五矿稀土股份划转协议》

2022年1月18日，五矿股份（划出方）与中国稀土集团（划入方）签署《五矿稀土股份划转协议》，主要内容如下：

1、五矿股份将其持有的五矿稀土157,924,751股股份（占五矿稀土总股本的16.10%）划转给中国稀土集团。

2、本次划转的基准日为：2021年9月30日。

3、自本次划转的基准日起自标的股份过户登记至中国稀土集团名下之日止，标的股份发生的相应损益由中国稀土集团享有和承担。

4、本协议由划转双方法人代表或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

（1）本协议双方已履行完毕内部决策程序；

（2）国务院国资委批准本次划转方案。

5、协议双方在本次股权划转前应完成相应的审批程序。

（二）《五矿稀土集团股权划转协议》

2022年1月18日，五矿有色控股（划出方）与中国稀土集团（划入方）签署《五矿稀土集团股权划转协议》，主要内容如下：

1、五矿有色控股将其持有的五矿稀土集团100%股权划转给中国稀土集团。

2、本次划转的基准日为：2021年9月30日。

3、自本次划转的基准日起自标的股权过户登记至中国稀土集团的工商变更登记完成之日止，标的股权发生的相应损益由中国稀土集团享有和承担。

4、本协议由划转双方法人代表或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

（1）本协议双方已履行完毕内部决策程序；

（2）国务院国资委批准本次划转方案。

5、协议双方在本次股权划转前应完成相应的审批程序。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，中国稀土集团未持有五矿稀土股份；本次收购完成后，中国稀土集团将直接持有五矿稀土16.10%的股份，并通过全资子公司五矿稀土集团持有五矿稀土23.98%的股份，合计持有五矿稀土40.08%的股份。

根据《收购办法》第六十三条的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。

本次收购，中国稀土集团通过无偿划转方式直接及间接取得五矿稀土40.08%的股份，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

见“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国稀土集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

敖 宏

签署日期： 年 月 日

中国稀土集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

敖 宏

签署日期： 年 月 日

五矿稀土股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：五矿稀土股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：五矿稀土

股票代码：000831.SZ

信息披露义务人：五矿有色金属控股有限公司

注册地址：长沙市天心区劳动西路290号

通讯地址：长沙市天心区劳动西路290号

一致行动人：中国五矿股份有限公司

注册地址：北京市海淀区三里河路5号

通讯地址：北京市海淀区三里河路5号

股份权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：二〇二二年一月二十日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。

三、本次权益变动系五矿股份将其直接持有的五矿稀土16.10%的股份及其间接持有的五矿稀土集团100%的股权划转至中国稀土集团，进而导致中国五矿股份有限公司合计持有上市公司股份的权益变动。本次划转完成后，上市公司控股股东仍为五矿稀土集团，实际控制人由中国五矿变更为中国稀土集团；最终实际控制人仍为国务院国资委。

本次权益变动相关事项已取得国务院国资委对本次划转事项的批复；已获得中国五矿董事会审议通过、五矿股份股东大会审议通过、五矿有色控股的股东审批通过、中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序；尚需国家反垄断局通过对本次划转的经营者集中审查。

四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在五矿稀土股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在五矿稀土股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）一致行动人基本情况

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二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构

（一）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

五矿有色控股的控股股东为其一致行动人五矿股份。五矿股份的控股股东是中国五矿。

五矿有色控股与五矿股份的实际控制人为中国五矿。中国五矿是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业，其业务范围包括矿产开发、金属材料、新能源材料、冶金工程、基本建设、贸易物流、金融服务、房地产开发等。五矿有色控股与五矿股份的最终实际控制人为国务院国资委。

（二）信息披露义务人及其一致行动人控制关系图

截至本报告书签署日，五矿有色控股和五矿股份的主要产权控制关系如下：

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根据《收购办法》第八十三条，由于五矿有色控股与五矿股份存在股权控制关系，因此五矿股份为五矿有色控股的一致行动人。

三、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

（一）五矿有色控股董事、监事、高级管理人员情况

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上表所述之人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）五矿股份董事、监事、高级管理人员情况

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上表所述之人员在最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，五矿有色控股除持有上市公司五矿稀土的权益以外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本报告书签署日，一致行动人五矿股份除持有上市公司五矿稀土的权益以外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次收购系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得五矿稀土16.10%股份和五矿稀土集团100%股权，从而直接和间接持有五矿稀土40.08%股份。

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，推动专业化整合工作，经国务院国资委研究并报国务院批准，同意新设中国稀土集团，并将中铝集团持有的中国稀有稀土股份有限公司的股权，中国五矿所属企业持有的五矿稀土股份有限公司、五矿稀土集团有限公司的股权，以及赣州稀土集团有限公司及所属企业持有的中国南方稀土集团有限公司、江西赣州稀有金属交易所有限责任公司、赣州中蓝稀土新材料科技有限公司的股权整体划转至中国稀土集团。

二、未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

截至本报告书签署之日，五矿有色控股及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或减持五矿稀土股票的具体计划。

三、本次权益变动实施尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

（1）国务院国资委已批准本次划转方案。

（2）中国五矿董事会已审议通过本次划转。

（3）五矿股份股东大会已审议通过本次划转。

（4）五矿有色控股股东已作出同意划转五矿稀土集团100%股权的股东决定。

（5）中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序。

本次收购尚需通过国家反垄断局的经营者集中审查。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次划转前，五矿股份直接持有五矿稀土16.10%股份，并通过全资子公司五矿稀土集团间接持有五矿稀土23.98%股份。五矿股份直接、间接合计持有上市公司40.08%的股份。本次划转前，五矿稀土的产权控制关系如下图所示：

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二、本次权益变动情况

本次划转系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得五矿稀土16.10%股份和五矿稀土集团100%股权，从而直接和间接持有五矿稀土40.08%股份。

2022年1月18日，五矿股份与中国稀土集团签署《五矿稀土股份划转协议》，五矿股份将其持有的五矿稀土157,924,751股股份（占五矿稀土总股本的16.10%）划转给中国稀土集团。

2022年1月18日，五矿有色控股与中国稀土集团签署《五矿稀土集团股权划转协议》，五矿有色控股将其持有的五矿稀土集团100%股权划转给中国稀土集团。

本次划转完成后，中国稀土集团直接持有五矿稀土157,924,751股股份（占上市公司总股本的16.10%），并通过全资子公司五矿稀土集团持有五矿稀土235,228,660股股份（占上市公司总股本的23.98%），合计持有五矿稀土393,153,411股股份（占上市公司总股本的40.08%）。

本次划转完成后，上市公司控股股东仍为五矿稀土集团，实际控制人由中国五矿变更为中国稀土集团。

本次划转完成后，五矿稀土的产权控制关系如下图所示：

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三、本次权益变动以及信息披露义务人持有的股份是否存在任何权利限制的说明

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的五矿稀土393,153,411股股份（包括五矿股份持有的157,924,751股股份和五矿稀土集团持有的235,228,660股股份）均为无限售流通股，均不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

四、本次划转的其他安排

本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

五、划转协议的主要内容

（一）《五矿稀土股份划转协议》

2022年1月18日，五矿股份（划出方）与中国稀土集团（划入方）签署《五矿稀土股份划转协议》，主要内容如下：

1、五矿股份将其持有的五矿稀土157,924,751股股份（占五矿稀土总股本的16.10%）划转给中国稀土集团；

2、本次划转的基准日为：2021年9月30日。

3、自本次划转的基准日起自标的股份过户登记至中国稀土集团名下之日止，标的股份发生的相应损益由中国稀土集团享有和承担。

4、本协议由划转双方法人代表或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

（1）本协议双方已履行完毕内部决策程序；

（2）国务院国资委批准本次划转方案。

5、协议双方在本次股权划转前应完成相应的审批程序。

（二）《五矿稀土集团股权划转协议》

2022年1月18日，五矿有色控股（划出方）与中国稀土集团（划入方）签署《五矿稀土集团股权划转协议》，主要内容如下：

1、五矿有色控股将其持有的五矿稀土集团100%股权划转给中国稀土集团。

2、本次划转的基准日为：2021年9月30日。

3、自本次划转的基准日起自标的股权过户登记至中国稀土集团的工商变更登记完成之日止，标的股权发生的相应损益由中国稀土集团享有和承担。

4、本协议由划转双方法人代表或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

（1）本协议双方已履行完毕内部决策程序；

（2）国务院国资委批准本次划转方案。

5、协议双方在本次股权划转前应完成相应的审批程序。

六、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，划出方将失去对上市公司的控制权，五矿稀土的实际控制人变成中国稀土集团。本次权益变动前后，五矿稀土的最终实际控制人不变，均为国务院国资委。

七、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动系国有股权行政划转。收购人已聘请律师事务所等中介机构对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查，本次权益变动受让人中国稀土集团主体资格、资信情况及受让意图如下：

收购人名称：中国稀土集团

注册地址：江西省赣州市章贡区章江路16号

法定代表人：敖宏

注册资本：10,000万元人民币

统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

成立日期：2021年12月22日

股权结构及控制情况：截至本报告书签署之日，国务院国资委直接持有中国稀土集团31.21%的股权，并通过下属的中铝集团、五矿股份、钢研科技、有研科技间接持有中国稀土集团48.46%的股权，国务院国资委为中国稀土集团的控股股东和实际控制人。截至本报告书签署之日，中国稀土集团的股权控制关系如下：

■

收购人资信情况良好、主体资格符合相关法律、法规要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形。

本次权益变动意图详见本报告书“第三节 持股目的”之“一、本次权益变动的原因及目的”。

八、划出方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保

截至本报告书签署日，划出方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内，除本次报告披露的权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：

五矿有色金属控股有限公司

法定代表人：__________________

彭海清

日期： 年 月 日

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：

中国五矿股份有限公司

法定代表人：__________________

国文清

日期： 年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人与一致行动人的营业执照；

（二）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司，以供投资者查阅。

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：

五矿有色金属控股有限公司

法定代表人：__________________

彭海清

日期： 年 月 日

一致行动人（盖章）：

中国五矿股份有限公司

法定代表人：__________________

国文清

日期： 年 月 日