房企项目并购

*来源于并购大讲堂

在去年12月30日，央行的最后一场新闻发布会上，再次鼓励金融机构为房企间项目并购营造良好融资环境。

《通知》的主要内容有：

要求银行业金融机构稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务，重点支持优质的房地产企业兼并收购出现困难的大型房地产企业的优质项目。

加大债券融资的支持力度。

积极提供并购的融资顾问服务。

提高并购的服务效率。

做好风险管理。

建立报告制度和宣传机制。

《通知》中的六方面内容，实际主要是两类业务。一是稳妥有序开展并购贷款，包括提供并购的融资顾问服务；二是并购债务融资工具，包括债务工具投资，提供相关服务，和提高发行效率。

关于并购债务融资工具，15号文的补充通知，明确标准类债权和资管产品由协会和交易所监管；而发行相关服务主要由有主承资格的机构负责，包括大多数大中型银行都有主承资格，只是债务工具投资的话，一般银行对债务工具投资（不限于并购）的审批跟普通授信审批标准是一致的。

鼓励并购与“严监管”并不矛盾

鼓励并购并不会改变“房住不炒”的基本政策，房地产领域一直是国家的重点调控对象，例如银保监的各项检查、房地产贷款集中度的管理，以及房地产贷款额度的窗口指导等。

从违规处罚看，严禁银行信贷资金违规流入房地产市场的业务，都是有问题的业务。2021年上海银保监局的罚单中，包括“发放不符合条件的房地产并购贷款”、“发放房地产贷款严重违反审慎经营规则”、“流动资金贷款违规流入房地产市场”、“发放并购贷款变相用于拍地保证金”等；2020年对中信银行的罚单中，存在着“并购贷款真实性审核不足，借款人变相用于置换项目公司缴纳的土地出让价款”等；

而且，《通知》中第一条核心内容就是“要求银行业金融机构按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务”。

可见，鼓励银行开展并购贷款，并不意味着放松监管，而是当前确保房地产出险企业市场化出清的一种措施。

当前并购贷款怎么做

地产项目并购，银行主要提供两方面的服务：一是并购贷款融资，主要考虑合规和风险；二是并购融资顾问，主要是提示并购标的分析，并购方案的财务可行性、可操作性及时间成本等。其中包括是使用股权并购还是资产购买，股权购买的话是否综合采用认购新增股权、承债以及受让存量股权。

两类并购标的及风险

从银行业务的角度，并购标的穿透只有两类，一类是土地，一类是“土地+在建工程”。并购方式无论是股权还是资产购买，若穿透资产只有土地，或是推倒后重建，都会被认定为土地购买，该类标的银行是不能参与的；银行能参与的只能是“完成在建工程开发投资总额的百分之25%以上”的项目并购。

但完成开发投资25%以上，如何判断优质，或者能不能吸引并购方，实践中会存在如下几个问题：

一是透支销售：一般出现风险和经营困难，那肯定是现金流紧张，销售端现金定是能收尽收。可能预售前把能收的定金和预付款都收了，但是没进监管账户；预售后，按照网签合同金额和时间（要求不严格、往往推后），让资金过一遍监管账户，再提取出来；至于监管账户资金的提取，除重点监管资金外，其他金额都可以提取。

二是债务风险：完成开发投资25%以上的项目，前提是支付了足额土地出让金，并办理了“四证”，该类项目几乎都会办理开发贷，并且大多通过施工合同的预付条款，进行预先支付工程款，因为“高地价+开发投资25%”，即便达不到总投资中自有资金的30%，按比例也可以提取相当部分的开发贷。至于工程进度，则取决于监理报告。

此时提取的开发贷用在哪里，一个常见的用途就是屡查屡犯的置换土地出让金。即便是其他情况，只要不是用在项目上，都会导致项目债务风险。

三是可能存在拖欠工程款、总包单位为原股东关联企业等其他问题。

股权收购VS资产购买

股权收购后并购方成为项目公司的股东，享受公司收益承担公司亏损，收益主要是项目开发后的收入，但如果并购溢价较多，无法在计算项目公司收益时扣除，那么项目公司会纳税较多。股权并购，法律尽调的内容多，手续和证件变更成本小，转让过程并购双方税负低。

资产购买，是直接购买持有方的土地、在建工程或房产。产权较易辨认，法律尽调成本低，转让过程双方税负高，但该税负可在将来计入开发成本，抵扣土地增值税和增值税，从而提高资产开发的收益。

要申请并购贷款，股权收购场合，需要达到控制项目公司，资产购买场合，一般是购买项目公司的全部（主要）资产。

股权收购：承债式VS非承债式并购

承债式并购的总对价包括承接债务对价和股权转让对价，非承债式并购对价就是股权转让对价。

《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称《并购指引》）中所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立企业。

在非资产购买场合，可以通过受让现有股权 、认购新增股权及承接债务或其组合，实施股权收购。

由于企业资本分为注册资本和实收资本，控制是达到注册资本的控制，而对价支付是按照实收资本来支付的。

银行怎么做

银行是在合规且风险可控的前提下提供的服务，包括并购融资、并购融资服务以及“并购融资+服务”。

并购融资两个方面：一看合规，主要是建设成本投资要达到25%以上，而且要穿透看，如果是并购后推到重建，则会被认定为并购土地，不符合并购贷款要求，其他如融资主体资格、并购有效性、并购自有资金来源和支付等，等同一般并购贷款；二看风险，其实违反审慎经营，笔者感觉经过辖区地方银行分支机构的主客观尽职调查，加之审查和审批人员对并购方和项目所在区域的判断，结合律师和注册会计师给并购方出具的尽调报告，一般不会遗漏较明显的风险点。

2、并购融资服务：一方面是并购方案的建议，包括财务可行性、操作可行性和并购方式选择等；另一方面可能涉及并购银团贷款的牵头和代理。

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