防范忽悠式重整 上交所就上市公司自律监管指引第13号公开征求意见

    本报记者 昌校宇

    1月4日晚，《证券日报》记者从上交所获悉，上交所就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（征求意见稿）》（以下简称《指引》）对外征求意见。

    上交所表示，《指引》主要通过规范出资人组会议召开程序、信息披露内容、网络投票方式及律师事务所意见等，保证中小投资者合法权益。

    具体来看，强化信息披露要求，确保重整全流程透明。要求重整计划主要内容披露提前至债权人会议通知环节；将重整计划全文披露提前至债权人会议通过环节；在出资人组会议通知时，单独披露出资人权益调整方案，就出资人权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明；权益变动报告书的披露时间提前至法院裁定重整计划或者投资协议签署之日；财产变价方案达到上交所规定的披露标准的，应当按要求履行披露义务。强化公开透明的信息披露要求，有助于中小投资者和公开发行债券的持有人及时获取信息。

    防范忽悠式重整，明确信息披露的事实依据。明确上市公司在申请阶段和法院受理阶段应当披露的内容，并要求自查是否存在资金占用、违规担保、承诺履行等事项。其中，对于申请重整的披露，要求所披露的信息应当是以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，避免不当影响股价。当法院作出裁定受理或者不受理时，上市公司均应及时披露相关内容。明确管理人监督模式或者管理人管理模式的信息披露责任主体，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定对其股票实施退市风险警示。

    规范出资人组会议的程序，为投资者表决提供便利。《指引》规定，出资人组会议的召开程序应当参照股东大会的相关规定。上市公司应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权提供便利。如重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。如相关事项涉及权益调整，则需达到三分之二以上出席会议的出资人通过的标准。后续在上市公司披露表决结果时，还应当对中小投资者的投票结果单独计票并披露。

    充分发挥中介机构的专业作用，为投资者决策提供支持。《指引》要求聘请律师对出资人组会议出具法律意见书；财务顾问对重整投资人获取股份的定价、股价除权（息）调整等发表意见。中介机构应更深度参与重整过程，强化中小投资者利益保护机制，提高信息披露的合规性和透明度。

    就《指引》对权益调整、重整投资人等作出的要求，上交所介绍，权益调整是上市公司破产重整中投资者关注的焦点。《指引》通过明确重整投资人的引入方式和受让价格及规范权益调整事项安排来保证中小股东及债权人利益。

    具体来看，明确公开征集和其他方式引入重整投资人的披露要求。《指引》要求及时披露重整投资人基本情况、投资协议、支付对价、锁定安排、相关承诺等内容。引导上市公司在破产重整中通过公开征集等方式引入重整投资人，确保博弈过程公开透明。

    规范重整投资人的定价依据。实践中，重整投资人入股价格偏低是投资者关注的焦点。《指引》规定股份受让价格低于公司股票在投资协议签署当日收盘价80%的，要求聘请财务顾问，就价格的合理性、定价依据等发表专项意见并予以披露。

    规定权益调整的披露要求。如重整计划涉及权益调整的，应当召开出资人组会议进行表决；同时，就权益调整的必要性、范围、内容、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等进行说明。如公司申请股价除权除息调整的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，说明理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性、结果的适当性发表明确意见。

    上交所同时表示，为切实发挥破产重整作用，提高上市公司质量，防止部分参与者以炒壳套现为目的参与破产重整，《指引》对重整计划的执行、相关方股份锁定承诺、经营计划和业绩承诺作出了规范。

    具体来看，要求相关方承诺股份锁定，即重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起锁定36个月，其他重整投资人锁定12个月。如上市公司控股股东、实际控制人未发生变更的，其控股股东、实际控制人应当承诺在重整计划执行完毕之日起锁定36个月。上述锁定安排能够确保上市公司经营稳定，防范短期炒作套利。相关做法目前已经在沪市公司实践中予以执行，本次将实践中的惯例上升到规则层面。

    《指引》明确重整计划涉及承诺事项的，要求承诺相关方必须有明确的履约期限，对承诺内容、履约能力等重要事项充分披露，并充分论证承诺事项的可实现性。

    对重整计划执行情况进行规范。如，不能执行或不执行重整计划进而破产清算的，对于股价异动和投资者说明会的规范，要求重整计划执行完毕当年和执行完毕后的第一个会计年度披露实施情况。

（编辑 崔漫）