庞大汽贸集团股份有限公司关于出售部分子公司股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与吉林省中辰实业发展有限公司（以下简称“中辰实业”或“受让方”）签署股权转让协议书分别以9,600万元、9,000万元转让北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司（曾用名：巴博斯（中国）汽车销售有限责任公司）、保定冀东兴重型汽车销售有限公司100%的股权。本次交易预计实现税前利润约为68,753.87万元（最终数据以年度审计结果为准）。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过。

一、本次交易概述

2021年11月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，全体董事审议并通过了《关于转让部分子公司股权的议案》，同意转让北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司（曾用名：巴博斯（中国）汽车销售有限责任公司）（以下简称“北京巴博斯”）、保定冀东兴重型汽车销售有限公司（以下简称“保定冀东兴”）100%的股权。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

2021年12月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让部分子公司股权的议案》，同意以不低于净资产评估值的价款转让北京巴博斯和保定冀东兴100%的股权。

2021年12月23日，公司与中辰实业分别签署了《关于北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司股权转让之协议书》（以下简称“《北京巴博斯股权转让协议书》”）和《关于保定冀东兴重型汽车销售有限公司股权转让之协议书》（以下简称“《保定冀东兴股权转让协议书》”），双方协议约定分别以9,600万元、9,000万元转让北京巴博斯和保定冀东兴100%的股权。本次交易预计实现税前利润约为68,753.87万元（最终数据以年度审计结果为准）。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需报送中华人民共和国有关政府部门批准。

二、本次交易对方的情况

公司名称：吉林省中辰实业发展有限公司

法定代表人：孟中辰

注册资本：45000.00万元

经营范围：经销汽车及汽车配件、摩托车配件、汽车装饰用品、电子产品、机电设备、日用百货、工艺品；装饰装修工程；建筑工程设计施工；企业管理信息咨询；计算机软硬件开发；会议会展服务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

2020年12月31日，中辰实业的总资产为155,746万元，净资产为121,722万元，营业收入为272,158万元，净利润为11,307万元。

截至2021年9月30日，中辰实业的总资产为159,453万元，净资产为128,952万元，营业收入为174,032万元，净利润为7,230万元。

中辰实业与公司不存在关联关系。

三、本次交易有关情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司

曾用名：巴博斯（中国）汽车销售有限责任公司

法定代表人：谢硕

注册资本：10518.30万人民币

经营范围：作为德国巴博斯有限公司（BRABUS GmbH）的汽车总经销商，进出口和批发BRABUS（巴博斯）品牌车辆及汽车、摩托车零配件、电器设备、五金交电、日用品、电子产品、文具用品、化工产品（国家限制项目除外）、轮胎（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；车辆清洗及汽车装饰服务；汽车技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；商务咨询；市场推广及售后服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务指标：

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（前述财务数据均为经审计数据）

2、公司名称：保定冀东兴重型汽车销售有限公司

法定代表人：闫守阳

注册资本：5,000.00万人民币

经营范围：汽车零配件零售。汽车、润滑油、轮胎销售；汽车租赁；机动车维修；自有场地租赁；物业管理服务；自有房屋租赁；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：

■

（前述财务数据均为经审计数据）

（二）交易标的的评估情况

1、项目名称：庞大汽贸集团股份有限公司拟转让股权涉及的巴博斯（中国）汽车销售有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

受托单位：天津华夏金信资产评估有限公司

评估编号：华夏金信评报字[2021]292 号

评估方法：资产基础法

评估结果：总资产账面价值为 21,172.05 万元，评估价值为 38,211.16 万元，评估增值 17,039.10万元，增值率为 80.48%；总负债账面价值为 28,657.65 万元，评估价值为 28,657.65 万元，评估无增减值；净资产账面价值为-7,485.59 万元，评估价值为 9,553.51 万元，评估增值 17,039.10万元，增值率为 227.63%。

2、项目名称：庞大汽贸集团股份有限公司拟转让股权涉及的保定冀东兴重型汽车销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告

受托单位：天津华夏金信资产评估有限公司

评估编号：华夏金信评报字[2021]291

评估方法：资产基础法

评估结果：总资产账面价值为 11,858.60 万元，评估价值为 17,380.36 万元，评估增值5,521.76 万元，增值率为 46.56 %；总负债账面价值为 8,544.88 万元，评估价值为 8,544.88 万元，评估值无变化；净资产账面价值为 3,313.72 万元，评估价值为 8,835.48 万元，评估增值5,521.76 万元，增值率为 166.63 %。

（三）根据评估报告及审计报告计算情况

单位：万元

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（四）本次交易的定价情况及公平合理性分析

本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考审计报告、评估报告的基础上，在保障公司利益及股东权益的前提下，双方经共同协商确定交易价格进行交易。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。

四、股权转让协议的主要内容及履约安排

2021年12月23日，转让方与受让方签署了股权转让协议，协议自加盖公章之日起生效，主要内容如下：

（一）《北京巴博斯股权转让协议书》

1、交易双方

转让方（甲方）：庞大汽贸集团股份有限公司

受让方（乙方）：吉林省中辰实业发展有限公司

2、转让价款

2.1 目标股权转让价款：￥96,000,000.00（大写：人民币 玖仟陆佰万元整）。

2.2 各方同意，乙方向甲方书面指定的银行账户支付本协议约定的全部转让价款。

3、转让价款的支付

合同签订后3个工作日内，乙方需向甲方支付股权转让款￥96,000,000.00 （大写：人民币 玖仟陆佰万元整 ），甲方收到股权转让款后予以办理工商变更手续。

4、交接

双方确认在完成工商变更登记后3日内完成目标公司的交接手续，交接清单包含目标公司的财产物资、印章、权利（许可）证照、账簿、文件、协议、档案等。乙方应全面清点并确认甲方交付的所有物品或文件，交接完成后，甲乙双方授权代表共同在交接清单上签字确认。交接清单一式2份，甲、乙双方方各执1份。

5、声明与承诺

5.1 在本协议签订日、生效日及基准日，甲方声明并承诺如下：

5.1.1目标公司不拖欠水、电、暖、通讯等各项行政事业性及其他未明示债务及任何费用；

5.1.2除书面向乙方明示的以外，目标公司的资产和目标股权未设置抵押、质押或其他任何第三者权益，目标公司未为第三人提供任何担保；

5.1.3甲方合法拥有目标股权及对其进行处置的权利，没有签署过任何包含有禁止或限制目标股权转让条款的协议或其他文件；

5.1.4 若存在未了的、针对目标公司及目标股权的诉讼、仲裁及非诉讼纠纷,甲方承担相应责任并负责处理；

5.1.5在基准日以前目标公司如存在隐形的及潜在的债务、风险、责任等全部由甲方负责承担，即使事实上或法律上由乙方或目标公司承担，乙方亦有权向甲方追偿；

5.1.6 甲方认缴的注册资本已足额缴付，所提供的目标公司财务账目及一切手续、资料等真实、完整、合法；

5.1.7 甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

5.2 在本协议签订日、生效日及基准日，乙方声明并承诺如下：

5.2.1具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

5.2.2用于支付股权转让价款的资金来源合法并已履行用于本次交易的所有批准程序。

6、特别约定

6.1截止本次评估基准日（2021年10月31日），目标公司及其子公司尚欠甲方往来款项合计￥935,553,095.38（大写：人民币 玖亿叁仟伍佰伍拾伍万叁仟零玖拾伍元叁角捌分 ）（最终金额以双方实际交接时确认的金额为准），甲乙双方一致同意，此款项由乙方或目标公司及其子公司自本次股权转让基准日后5年内清偿（即2022-2026年），每年清偿比例不低于欠款金额的20%或清偿金额不低于￥187,110,620.00（大写：人民币 壹亿捌仟柒佰壹拾壹万零陆佰贰拾元整）。

6.2乙方同意，在完成目标公司股权转让工商变更登记后30日内，以乙方的自有资产和/或目标公司及其子公司的资产抵押给甲方，以保障甲方的合法权益，在乙方或目标公司清偿欠款后，甲方按已清偿比例等比例解除抵押的资产。

6.3 各方一致同意，以上特别约定为本次股权转让的先决条件。

（二）《保定冀东兴股权转让协议书》

1、交易双方

转让方（甲方）：庞大汽贸集团股份有限公司

受让方（乙方）：吉林省中辰实业发展有限公司

2、转让价款

2.1 目标股权转让价款：￥90,000,000.00 （大写：人民币 玖仟万元整 ）。

2.2 各方同意，乙方向甲方书面指定的银行账户支付本协议约定的全部转让价款。

3、转让价款的支付

合同签订后3个工作日内，乙方需向甲方支付股权转让款￥90,000,000.00 （大写：人民币 玖仟万元整 ），甲方收到股权转让款后予以办理工商变更手续。

4、交接

双方确认在完成工商变更登记后3日内完成目标公司的交接手续，交接清单包含目标公司的财产物资、印章、权利（许可）证照、账簿、文件、协议、档案等。乙方应全面清点并确认甲方交付的所有物品或文件，交接完成后，甲乙双方授权代表共同在交接清单上签字确认。交接清单一式2份，甲、乙双方方各执1份。

5、声明与承诺

5.1 在本协议签订日、生效日及基准日，甲方声明并承诺如下：

5.1.1目标公司不拖欠水、电、暖、通讯等各项行政事业性及其他未明示债务及任何费用；

5.1.2除书面向乙方明示的以外，目标公司的资产和目标股权未设置抵押、质押或其他任何第三者权益，目标公司未为第三人提供任何担保；

5.1.3甲方合法拥有目标股权及对其进行处置的权利，没有签署过任何包含有禁止或限制目标股权转让条款的协议或其他文件；

5.1.4 若存在未了的、针对目标公司及目标股权的诉讼、仲裁及非诉讼纠纷,甲方承担相应责任并负责处理；

5.1.5在基准日以前目标公司如存在隐形的及潜在的债务、风险、责任等全部由甲方负责承担，即使事实上或法律上由乙方或目标公司承担，乙方亦有权向甲方追偿；

5.1.6 甲方认缴的注册资本已足额缴付，所提供的目标公司财务账目及一切手续、资料等真实、完整、合法；

5.1.7 甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

5.2 在本协议签订日、生效日及基准日，乙方声明并承诺如下：

5.2.1具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

5.2.2用于支付股权转让价款的资金来源合法并已履行用于本次交易的所有批准程序。

6、特别约定

6.1截止本次评估基准日（2021年10月31日），目标公司及其子公司尚欠甲方往来款项合计￥384,242,137.89（大写：人民币 叁亿捌仟肆佰贰拾肆万贰仟壹佰叁拾柒元捌角玖分 ）（最终金额以双方实际交接时确认的金额为准），甲乙双方一致同意，此款项由乙方或目标公司及其子公司自本次股权转让基准日后5年内清偿（即2022-2026年），每年清偿比例不低于欠款金额的20%或清偿金额不低于￥76,848,428.00（大写：人民币 柒仟陆佰捌拾肆万捌仟肆佰贰拾捌元整 ）。

6.2乙方同意，在完成目标公司股权转让工商变更登记后30日内，以乙方的自有资产和/或目标公司及其子公司的资产抵押给甲方，以保障甲方的合法权益，在乙方或目标公司清偿欠款后，甲方按已清偿比例等比例解除抵押的资产。

6.3各方一致同意，以上特别约定为本次股权转让的先决条件。

五、本次交易的目的和对公司的影响

为优化公司资产结构，实现资产收益，公司将上述北京巴博斯和保定冀东兴100%股权进行转让，本次交易符合公司整合公司资源、盘活公司资产的整体规划，有利于公司的长远发展和股东利益。

本次交易完成后，北京巴博斯和保定冀东兴将不再纳入公司的合并财务报表。

本次交易预计实现税前利润约为68,753.87万元（最终数据以年度审计结果为准）。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2021年12月25日