奥园美谷科技股份有限公司关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的公告

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-128

奥园美谷科技股份有限公司

关于重大资产重组完成后被动形成

关联担保并收取融资担保费的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于本公告日披露了《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的补充公告》，现将含补充内容的原公告更新如下：

风险提示：

1、截至目前，因公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者注意担保风险。

2、《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》尚需股东大会审议，能否获得批准尚存在不确定性。若未能获得股东大会批准，公司届时可能因被动构成违规担保而触及《股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定情形的风险。

3、若公司按程序最终履行担保责任，公司届时存在因承担对控股股东关联方的担保责任而形成债务，因而形成控股股东非经营性资金占用风险，公司可能因被动提供资金而触及《股票上市规则》第13.3条、第13.4条规定情形的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易情况概述

（一）关联担保情况

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月27日召开的第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》《关于与交易对方等签署附生效条件的〈产权交易合同〉的议案》等议案，公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，向深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售公司持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权（以下简称“标的股权”）（以下简称“重大资产重组”）。同时，前述重大资产重组完成后，公司原对京汉置业及其下属公司提供的担保将被动形成公司对关联方提供担保。具体详见2021年7月28日、2021年11月10日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（合称“指定媒体”）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》等相关公告。

京汉置业于2021年8月30日完成了股权过户工商变更登记手续，京汉置业为关联方凯弦投资的全资子公司，亦为公司的关联方。

上述股权交割完成后公司仍存对京汉置业及其下属公司（以下简称“标的公司”）的金融机构债务提供担保，故该担保被动形成关联担保。

截至2021年12月13日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：

单位：万元

■

根据上述《关于公司重大资产出售方案的议案》和《产权交易合同》对尚存的公司为标的公司提供担保事项的约定，其中金融机构债务担保优先由公司、标的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方凯弦投资之唯一股东奥园广东向公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得公司及其子公司在标的公司股权交割后不再提供担保。

凯弦投资就上述约定进一步出具说明：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。该解决措施中，公司向凯弦投资收取担保费符合商业惯例，具有合理性。具体详见公司于2021年8月12日在指定媒体刊登的《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。

凯弦投资的唯一股东奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）对上述金融机构债务向公司提供连带责任反担保，具体详见上述《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》。

（二）收取担保费情况

凯弦投资拟与公司签订《关于融资担保费的合同》，收取担保费的标准为：在担保范围内，公司及公司控股公司为京汉置业及其子公司提供资产抵押、质押担保的（如有），担保费按担保合同金额的年化率1%收取；提供保证担保的，担保费按担保合同金额的年化率0.5%收取。前述合同需经股东大会审议通过后生效。

因凯弦投资为公司的关联方，本次公司收取担保费事项构成关联交易。

（三）关联交易审议程序

公司于2021年12月14日召开第十届董事会第二十四次会议，以4票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生回避表决。公司独立董事发表事前认可意见和明确同意的独立意见。本次被动形成关联担保并收取担保费事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）京汉置业集团有限责任公司

1、统一社会信用代码：9111000071872549X1；

2、成立日期：2000年12月1日；

3、注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室；

4、法定代表人：王宇平；

5、注册资本：35,000万元；

6、经营范围：房地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房；

7、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

■

注：以上2020年度数据已经审计，2021年半年度数据未经审计。

8、关联关系及失信被执行情况说明：京汉置业为凯弦投资100%持股企业，凯弦投资为公司的关联方，故京汉置业亦为公司的关联方；经在中国执行信息公开网信息查询，京汉置业不是失信被执行人。

（二）深圳市凯弦投资有限责任公司

1、统一社会信用代码：91440300MA5GP87H25；

2、成立日期：2021年4月6日；

3、注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋39A；

4、法定代表人：谭毅；

5、注册资本：1,000万元；

6、经营范围：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务；电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划；

7、凯弦投资于2021年4月6日设立，取得了由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为1,000万元，由奥园广东100%持股。自设立以来股权及注册资本未发生变动。尚未编制年度财务报告。奥园广东最近一年的主要财务数据：

单位：元

■

注：2020年度财务数据已经审计。

8、关联关系及失信被执行情况说明：凯弦投资为公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司之控股股东奥园广东控制的企业，实际控制人均为郭梓文先生，均为公司关联方；具体“产权控制关系图”详见公司于2021年7月28日在指定媒体披露的《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

经在中国执行信息公开网信息查询，凯弦投资不是失信被执行人。

三、交易的定价原则和依据

1、经查询，近三年上市公司收取担保费存在如下案例：

■

2、公司关联方收取的担保费情况：

京汉控股集团有限公司及其实际控制人田汉先生和配偶李莉女士为公司或控股子公司提供担保的收费为：提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取。

本次公司提供担保收取的担保费率是遵守市场化原则，参考市场价格、公司关联方收费等情况，并经双方协商确定，价格公允、公平，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、合同主要内容

甲方：奥园美谷科技股份有限公司

乙方：深圳市凯弦投资有限责任公司

鉴于：

1、2021年8月27日，甲方召开2021年第三次临时股东大会，通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式向乙方出售甲方持有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权（以下统称“标的资产”）。

2、乙方于2021年8月11日出具说明，承诺：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。”

3、京汉置业100%股权已于2021年8月30日办理完成产权变更登记手续，登记在乙方名下。

现双方协商一致，就京汉置业及其子公司融资担保费事宜达成一致，具体如下：

（一）担保范围

截至本合同签署日，仍由甲方及其子公司为京汉置业及其子公司的债务提供的担保，担保内容按实际签订的相关担保合同、担保函等法律文件（以下简称“担保文件”）为准并继续履行。

（二）担保费

1、在担保范围内，甲方为京汉置业及其子公司提供资产抵押、质押担保的（如有），担保费按担保文件主债务金额的年化率1%收取（每年按365天计算）。

2、在担保范围内，甲方为京汉置业及其子公司提供保证担保的，担保费按担保文件主债务金额的年化率0.5%收取（每年按365天计算）。

3、担保费自京汉置业100%股权登记在乙方名下后三个月结束之日后（即2021年12月1日起）计算至债务实际清偿之日止，如京汉置业及其子公司提前还款或分期还款，则按各时段实际债务金额结算担保费，担保费每季度支付。

4、甲方及其子公司同时或分别为京汉置业或其子公司同一笔融资业务提供担保的，仅计算一次担保费。

5、由乙方督促实际融资借款人将担保费用按本合同约定按期足额支付至甲方指定账户，否则，乙方应在收到甲方通知后三个工作日内将相应担保费用支付至甲方指定账户。

（三）本合同生效后，任何一方违反本合同项下约定的，违约方应当承担违约责任，并赔偿守约方由此遭受的损失。乙方若逾期支付担保费，每逾期一日按应付未付款项的0.5％。向甲方支付违约金。

（四）本合同自双方盖章及其授权代表签字后成立，经甲、乙双方依据法律法规规定及公司章程要求履行相应审批程序后方可生效。

五、关联交易的原因和影响

公司继续为置出标的债务提供担保系公司合并报表范围发生变更导致京汉置业从公司控股子公司变为关联方而形成的关联交易，不属于新发生的交易事项。因目前公司未收到债权人同意解除担保的书面文件，故本次担保实质为公司根据已签署的担保合同继续对京汉置业及其下属公司履行相关担保义务，并未在原有担保责任上加大公司的担保义务，同时公司正积极持续推进相关方，争取促成解除该关联担保。

公司对所置出标的公司相关担保收取担保费，属于采取的补偿措施，旨在维护公司利益；担保费率系参照市场价格、公司关联方收费等综合情况确定，定价符合市场原则公允、公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司的财务状况不会产生重大影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年初至公告披露日，公司与凯弦投资及与实际控制人控制的企业发生的关联交易总金额为9,113.13万元。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量和风险

截至201年12月13日，公司对合并报表外公司担保余额为165,523.65万元，占公司最近一期经审计净资产的96.58%；公司对控股子公司实际担保余额121,919.43万元，占公司最近一期经审计净资产的71.14%。公司及控股子公司无涉及诉讼的担保，不存在因担保被判决败诉而承担损失情形。

截至2021年12月13日，逾期债务担保的具体情况如下：

单位：元

■

针对以上担保，公司采取积极措施，包括要求奥园广东切实履行反担保承诺，维护公司和全体股东的利益，同时必要时进行追偿，包括通过协商及司法途径等。

目前，公司正积极持续推进相关方，争取促成解除相关的关联担保。

由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为公司的控股公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.83%。

八、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次关联担保系公司重大资产重组即原全资子公司京汉置业置出后被动形成的，在担保未获解除前，收取担保费有利于维护公司利益，担保费率定价符合公允、公平的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意该议案提交董事会审议。

2、独立意见

（1）本议案的审议和表决的程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事予以回避表决。

（2）本次关联担保系因公司重大资产重组即全资子公司京汉置业置出后被动形成，收取担保费属于正常的商业交易行为，且有利于维护公司利益，并不会影响公司业务和经营的独立性，担保费率参照市场价格确定，遵循公平、公正、公允原则，本次关联交易事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意本次关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

九、备查文件

1、第十届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月十五日

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-127

奥园美谷科技股份有限公司

关于重大资产重组完成后被动形成

关联担保并收取融资担保费的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月15日披露了《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的公告》（公告编号：2021-123），为了便于投资者进一步了解相关信息，现就前述公告中“七、累计对外担保数量及逾期担保的数量和风险”下的逾期债务担保数量补充情况说明如下：

截至2021年12月13日，逾期债务担保的具体情况如下：

单位：元

■

针对以上担保，公司采取积极措施，包括要求奥园集团（广东）有限公司切实履行反担保承诺，维护公司和全体股东的利益，同时必要时进行追偿，包括通过协商及司法途径等。

目前，公司正积极持续推进相关方，争取促成解除相关的关联担保。

相关说明：

1、补充以上内容后的公告详见与本补充公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的公告》（更新后）。

2、以上补充内容仅为对公告中的逾期债务担保数量的进一步明细情况说明，便于投资者更集中进一步了解，并不涉及变更《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》的实质内容。

3、公司已于2021年12月9日披露了《关于可能承担担保责任的提示性公告》（公告编号：2021-120），于《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的公告》同日（2021年12月15日）披露了《关于可能承担担保责任的提示性公告》（公告编号：2021-126），对目前所涉担保责任、数量和公司拟采取措施进行了说明。公司积极关注担保事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月十五日