朱耿洲点评：合法规范经营，确保企业成功挂牌上市

企业专家门诊把脉解惑

“朱老师，我在东莞有一环保企业，去年因涉及一项工程行贿案而被司法机关立案侦查中，尚未结案，我是冤枉的。但现在是公司准备上新三板挂牌，不知对挂牌有没有影响？”上周，清华大学深圳研究生院高级工商管理精品研修班学员李先生急切来到广州，接受其在工商班的导师、中国资本策划研究院（CCP）院长朱耿洲博士的“企业专家门诊”咨询服务，李先生希望通过借力资本市场发展企业，拓展业务，增加企业知名度。朱博士通过把脉问诊，最后解决了李先生心中的种种疑团。

李先生公司主营业务为环保,包括各种酸碱废液环保处理、通用化学品处理、无机废液处理、工业废水处理、废机油类处理,以及各种清洗废水处理、固体废物处理、危险废物处理,为企业提供优质、完善的环保事务解决方案，技术力量雄厚，配备有工艺设备和设计中心，可一对一定制环保方案。但涉及国家绿色环保政策，所以多有与政府部门打交道，被举报涉及一项行贿案件，目前仍在调查中。

通过对李先生企业情况调查，朱耿洲博士表示，根据新三板挂牌的6个基本条件中第3条——企业要“合法规范经营”的要求，李先生只要确保企业的行为属于“合法规范经营”范围，与政府官员是正常的接触，不涉及到违法行为，那么只要坦诚接受配合调查就行。而立案调查阶段对挂牌肯定有影响，但是仍可以能过相关措施——例如通过抽屉协议与其他人签署代持协，或可以暂时规避影响，以保证挂牌成功。甚至也可以还是实控人，但李先生本人明面上肯定是不能担任董事长。

融创中国集团孙老板的例子就是最好的证明。孙老板当年因在联想被判刑，出狱后创立顺驰（融创的前身），就是因有案底在身，而不能出任董事长一职，后来经过众所周知的技术操作，才得已身归其位，也才有今天的融创。

不过，抽屉协议（或称阴阳协议、黑白协议），与对赌协议一样，都是有条件的，不是所有公司在所在情况下都能进行的。虽然可能为洗刷掉实控人的一些不良信息，为后续挂牌上市做一些准备，但“合法规范经营”仍是宗旨与要诀。毕竟，可能因存在《民法典》第一百五十四条规定的“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”朱博士说。

如何理解 “合法合规经营”？

朱博士给李先生作出了详细解惑。合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

1.重大违法违规行为

公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

2.合法合规

控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;

(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;

(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

这其中就包括现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；

还包括：实际控制人、董事、监事、高管人员是否设立过其他公司或者在其他公司担任该公司法定代表人，而该公司可能因为未年检被吊销营业执照的情形。(董监高被列入黑名单而不能在拟挂牌企业担任董监高及法定代表人)，等等。

公司如何应对并做到“合法合规经营”？

通过朱博士的解释，李先生明白了以下几点：

第一，凡是被罚款以上的处罚，均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。关注税务处罚、工商、环保处罚。董监高应当诚信守法，不能存在失信行为，在中国人民银行征信系统中保持信用记录良好。

第二，公司报告期内如存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形，应在申请挂牌前予以归还或规范，关键是应当及时清理、归还，并出具规范控股股东占用公司资金的承诺函等。

第三，公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量，等等。

企业上市有捷径吗？

随着北交所正式面世，只要在新三板挂牌满12个月、且上市时在创新层，企业就可以申请在北交所上市。“通过挂牌新三板，再转板到北交所是企业上市又快又省的上市捷径！”朱耿洲博士点明。

据CCP了解到，11月15日首批81家上市公司正式登陆北交所后，其股票平均涨幅199.80%。当天上市的10只新股集体大幅飙升，截至收盘，10只新股均大涨超110%，其中，同心传动当天收涨493.67%，市值超过24亿元；大地电气、志晟信息、晶赛科技涨幅超过200%。预计2021年底北证A股增至100家左右，2022年底增至200-250家。按目前81家平均融资金额2.2亿测算，2022年北交所融资220亿至330亿。

而且，北交所现在的魅力大增：12月10日，北交所公司龙竹科技发布最新公告，决定终止公司股票向深圳证券交易所创业板申请转板，成为北交所首个终止转板的公司。来自安信证券的统计数据进一步显示，在北交所官宣成立后，共计13家公司上市板块由深交所、上交所变更为北交所。

“北交所从11月15日开市运行至今快一个月了，其流动性和成交量却大幅提升。整体来看，北交所上市公司的估值与创业板、科创板相差并不大。这样的话，北交所定价与价值发现的功能就得到充分体现，在北交所挂牌上市的魅力得到大幅提升。”朱博士说。

北交所上市难吗？

面对李先生的顾虑，朱博士指出：学习掌握相关知识后就不难。我们资本策划研究院（CCP）最新推出的“中小企业融资与挂牌上市策划实战速训营”，就是为了解决这些难题而量身定做的。通过3天2夜的学习，立体解决中小企业的问题，让学员们掌握北交所、创业板、科创板、主板上市，五板、四板、新三板挂牌运作关键点与核心流程；还可以学会36种实用融资渠道、200多种融资方法，重点掌握十几种中小企业实战中最常用的实战融资操作流程技巧，让企业家快速把融资与挂牌上市实战功夫一次全学会，让融资与挂牌上市不再难！

“太好了，有这么好的课程，真的太及时。什么时候上课？既能掌握好融资与挂牌上市的知识方法，又可以让企业规范发展，同时还能极大地减少挂牌运营成本，真的是一举三得。”李先生表示，不仅自己学习，而且还要带公司的高层人员一起学习。

资金如同企业的血液，学会融资如同提升企业造血能力。通过挂牌上市，可以快速推动企业的发展做强做大！通过融资挂牌上市等资本运作，可以早日实现企业家的财富梦想！