拆解福达合金重组：神秘浙商钭正刚的资本局

从华联控股撤退后，浙商钭正刚携资转战福达合金，意图借壳福达合金登陆A股市场。纵横江浙商场多年的神秘浙商，停牌期间突击入股的8位股东，错综复杂的大客户交易……水面之下，围绕钭正刚展开的资本局若隐若现。

一位低调神秘的浙江富商，一份金额高达152亿的重大资产重组预案，因受到上交所问询而倍受外界关注。

连续延期两次后，11月19日晚间，福达合金给出回复函。距离上交所指定日期晚了两周有余。大约一个月前，福达合金曾因重组事宜收到上交所问询函，涉及交易方案、标的资产以及供应商等多个问题。

参与福达合金重组预案的另一方，是浙江富商钭正刚和其名下的开曼（三门峡）铝业（下称“三门峡铝业”）。低调运作三十余年，钭正刚正式迈出了逐鹿资本市场的第一步——利用铝业借壳福达合金上市。

若三门峡铝业得以成功借壳，重组后的福达合金将是钭正刚名下的首家A股上市公司。

仔细拆解此次资产重组的各个要素：纵横江浙商场多年的神秘商人，停牌期间突击入股的多位股东，错综复杂的大客户交易……各个要素彼此交织，水面之下，一个以钭正刚为中心的资本局若隐若现。

152亿借壳遭问询

9月27日晚间，福达合金宣布，拟收购杭州锦江集团旗下三门峡铝业75.72%股权。公告中，福达合金表示，“本次交易预计构成重组上市，将会导致公司实际控制人发生变更。”

公开资料显示，杭州锦江集团创立于1983年，主营业务包括环保能源、有色金属、化工新材料，集贸易、金融等等。旗下锦江环境已于2016年在新加坡主板上市。2020年，集团总资产超过700亿元，营收超过780亿元。

而杭州锦江集团正是浙江商人钭正刚的主要资产运作平台，随着福达合金一纸公告，一向低调的钭正刚成为市场焦点。

意向披露半个月后，福达合金对外公布了一份详细的重组预案，宣布将通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让以及募集配套资金等共计四个部分，“帮助”三门峡铝业实现重组上市。

具体到交易层面，福达合金拟将全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，资产作价拟定为约8.5亿元。

同时，福达合金拟向锦江集团、正才控股等通过发行股份购买其持有的三门峡铝业100%股权，交易价格不超过152亿元。

据公开信息，交易对手方杭州锦江集团、正才控股、恒嘉控股、锦江投资、延德实业均为“锦江系”成员。

交易的最后一步，福达合金现实控人王达武及其一致行动人王中男将其各自所持股份转让至锦江集团锦江集团或其指定的主体。至此，三门峡铝业借壳完成。

预案旋即引发监管关注，10月26日，上交所发函要求福达合金就重组标的营收下滑、大客户以及股东背景分别予以披露。

交易预案显示，2018年、2019年、2020年及2021年上半年，三门峡铝业分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元及100.6亿元，营收逐年下滑；期内，公司实现净利润11.5亿元、8.7亿元、10.5亿元及13.6亿元，呈现波动状态。

据福达合金回函，三门峡铝业的主营业务为氧化铝、烧碱和金属镓等产品的生产和销售，是国内三大氧化铝现货供应商之一。近三年间，三门峡铝业的氧化铝业务逐年走高。截至2021年上半年，其氧化铝业务营收占比超80%，较2018年度增加了22个百分点。

这是三门峡铝业营收波动的原因之一。回复函中，福达合金表示“标的公逐步调整业务发展战略，拟聚焦主业，集中精力做大做强氧化铝等主营业务产品，故而缩减相关贸易业务的开展，使得营业收入整体规模下降。”报告期内，三门峡铝业的贸易业务占比已从36.24%下降至6.69%。

据回复函，三门峡铝业营收下滑的另一个原因则是氧化铝价格的变化。2018年至2021年年中，氧化铝价格震荡下滑并在低位震荡。到了2021年年中，氧化铝价格开始回升。

三门峡铝业内部自此也开始出现了密集的股权变动。

突击入股的神秘股东

回复函显示，2021年7月底开始，陆续有多家铝业供应链上下游公司突击入股三门峡铝业。短短几个月时间，三门峡铝业的股东列表从7家激增至18家。

7月26日，三门峡铝业股东会通过决议，同意凯闻投资将所持股权分别转让给包括海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信以及东兴铝业在内的五家公司。8月，凯闻投资又分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业签署《股权转让协议》。

工商信息显示，凯闻投资实控人童建中同时也在多个锦江系公司担任要职，与“锦江系”深度绑定。另据杭州正才控股2019年公司债募集说明书，凯闻投资大股东Karvin，实为正才控股子公司。

问题随之而来，这些突击入股的股东有何来历？福达合金的回复函进一步揭开了这些股东与三门峡铝业之间的关联。

资料显示，突击入股的股东有相当多的一部分都是三门峡铝业的大客户。2021年上半年，陕西有色为三门峡铝业提供营收超13亿元，占其总营收的13.89%。据披露，双方的交易均通过上海诺昉进行，而后者正是三门峡铝业的关联方。

不仅如此，8月从凯闻投资手中夺得4.69%股权的陕西有色榆林新材料集团还是陕西有色的子公司。

无独有偶，先后突击入股的甘肃东兴铝业、神火股份及厦门象屿，分别为三门峡铝业贡献收入9.49亿元、8.43亿元及7.26亿元，亦位列三门峡铝业的十大股东之列。其中，甘肃东兴铝业曾在去年为三门峡铝业贡献了30余亿营收。

进一步往前回溯，在有资料统计的2018年至2020年间，上述四家公司始终保持在三门峡铝业的前十大客户名单之中。

除此之外，厦门象屿还是三门峡铝业的最大供应商。2021年上半年，三门峡铝业从厦门象屿处采购了价值10.57亿的原料，占比达16.66%。

回复函中，福达合金写下一段描述：“标的公司从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规模优势维护与客户、供应商的良好合作关系。”

从某种角度上来看，凯闻投资实际上是锦江系集中对外让利于大客户的“谢礼”，借壳上市之前，各方均可借由凯闻投资入股三门峡铝业，共享上市“盛宴”。

三门峡铝业仅是钭正刚资产版图的一角，推动三门峡铝业借壳上市之前，这位神秘富商在多家A股公司有着丰富的运作经验。

两个登陆A股的方法？

钭正刚是资本市场老手，经商三十余年间，其曾通过锦江集团先后染指凯地丝绸、华联控股、安源股份、焦作万方等。

纺织、印染、造纸、垃圾发电、环保、能源、氧化铝……一个个看似毫无关联的公司共同组成了钭正刚手中的一张资本大网。不过，尽管钭正刚对A股公司“情有独钟”，其却至今都没有任何一家上市公司的实控权。

更准确的说法是，比起一把手，钭正刚更“习惯”藏身于二股东的身份背后进行资本运作。基于此，在不少人看来，钭正刚更像一个投资人，锦江集团则与投资公司风格相似。

不过，回顾锦江集团涉及的众多交易，钭正刚对华联集团长达18年的布局又有着些许不同。通过控制华联集团从而曲线控制华联控股，或是钭正刚登陆A股的另一个方法。

华联集团是华联控股的最大股东，持股33.31%，只要能够实际控制华联集团，锦江集团就能成为华联控股的实控人。

据媒体统计，在2003年至2019年，锦江集团曾分4次从4位股东手中收购华联集团股权。截至2019年转出之前，锦江集团合共持有华联集团约26.76%股权。

彼时在外界看来，华联集团仅是锦江集团又一个对外投资标的。一则问询函揭开了水下的秘密。

2020年8月，锦江集团在深交所回函中首次承认与河南富鑫及浙江康瑞等公司存在关联关系。

其中，长安信托代浙江康瑞持有华联集团10.22%股权，浙江康瑞实控人为钭正刚之女，钭白冰。此外，据回函，河南富鑫取得华联集团股权的大部分资金系杭州锦江提供支持。

进一步追溯，华联集团曾经的股东杭州正才和上海康润均与锦江集团存在关联。杭州正才控股集团有限公司系锦江集团全资子公司。上海康润持有华联集团股权期间，公司实控人为锦江集团。

这意味着，在2019年协议转让股权之前，锦江集团所持华联集团的股份不是26.76%，而是53.69%，或者更多。

半数股权已经拿下，钭正刚却迟迟无法拥有华联集团控制权。彼时华联集团董事会7人中锦江集团、河南富鑫及长安信托各有1名华联集团董事名额，相加低于华联集团要求的三分之二。

迟迟拿不下最后一块拼图的钭正刚最终将果实让给恒裕集团。7月28日，随着锦江集团将将手中华联集团26.76%股权正式划转，锦江系在华联控股18年的布局落幕。

巧合的是，这一天与锦江集团将锦鑫化工剩余53.76%股权悉数划至三门峡铝业、履行出资义务实为同一天。

而就在7月26日，三门峡铝业迎来密集股权变动，神火煤电、东兴铝业等五家公司突击入股了三门峡铝业。

责任编辑 | 曹婧晨